Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2019 г. N Ф06-49970/19 по делу N А57-17683/2018

г. Казань

23 августа 2019 г.

Дело N А57-17683/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Муравьева С.Ю., Карповой В.А.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Возрождение-1" - Требунской Н.Г., доверенность от 01.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Возрождение-1"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019

по делу N А57-17683/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Возрождение-1" (ОГРН 1026401176086) к обществу с ограниченной ответственностью "Идолга Агро" (ОГРН 1166451060863) о признании недействительным договора аренды земельных участков, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Русское поле" (ОГРН 1065262098164),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Возрождение-1" (далее - истец, общество "Возрождение-1") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Идолга Агро" (далее - ответчик, общество "Идолга Агро") о признании недействительным договора аренды земельных участков от 01.03.2017 N 01/03.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Русское поле" (далее - общество "Управляющая компания "Русское поле").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2019 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным договор аренды земельных участков от 01.03.2017 N 01/03, заключенный между истцом и ответчиком, взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Общество "Возрождение-1" не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акты отменить, как принятый с нарушением норм действующего законодательства, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, общество не заключало названный договор, уполномоченные сотрудники общества проект названного договора не готовили, с соответствующими службами не согласовывали, в журнале юриста и в электронной базе бухгалтерии предприятия запись об указанном договоре отсутствует, договор подписан бывшим директором предприятия, впоследствии осужденным за присвоение или растрату с использованием служебного положения, у него отсутствовали полномочия на заключение договора аренды, поскольку он не наделен правом распоряжения имуществом предприятия стоимостью более 20 000 руб., на договоре отсутствует печать организации, в то время как оригинальная печать предприятия ставится на всех договорах, предприятие существует 18 лет, а его контрагент по договору всего 2 года и к нему предъявлено много исков о взыскании задолженности, что характеризует его определенным образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего: оспариваемый договор был подписан со стороны истца в лице его управляющей организации - общества "Управляющая компания "Русское поле" Кумалаговым С.А., при этом был заключен в отношении распоряжения земельным участком с кадастровым номером 64:34:161001:62, который в настоящее время размежеван на земельные участки с кадастровыми номерами 64:34:161001:65 и 64:34:161001:64, принадлежащие на праве собственности обществу "Возрождение-1".

Оценив представленную в материалы дела доверенность от 28.04.2016 N 171, выданную Кумалагову С.А., суд пришел к выводу, что последний был неуполномочен на заключение и подписание оспариваемого договора, в том числе, принимая во внимание то, что материалы дела не содержат доказательств предварительного письменного согласования или визирования спорного договора доверителем или иным лицом, уполномоченным доверителем на основании доверенности.

Суд апелляционной инстанции, отменил решение суда первой инстанции, и отказал в иске, исходя из следующего.

Согласно доводам, приведенным в исковом заявлении, 30 июля 2018 года на земельных участках с кадастровыми номерами 64:34:161001:65 и 64:346:161001:64, принадлежащих на праве собственности обществу "Возрождение-1", производилась уборка урожая обществом "Идолга Агро" без согласования, разрешения и договоренностей между сторонами на совершение данных действий.

Истец обратился с заявлением в Министерство внутренних дел Российской Федерации по Татищевскому району Саратовской области о самовольном захвате обществом "Идолга Агро" названных земельных участков.

Проведенной по данному факту несанкционированной уборки урожая озимой пшеницы с земельного участка с кадастровым номером 64:34:161001:65 отделом Министерства внутренних дел Российской Федерации по Татищевскому району Саратовской области установлено отсутствие в действиях директора общества "Идолга Агро" состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 330 Уголовного Кодекса Российской Федерации, в связи с чем вынесено постановление от 28.08.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела.

При этом установлено, что в материалы проверки КУСП 3024 от 30.07.2018 представлена заверенная копия договора аренды земельных участков от 01.03.2017 N 01/03, заключенного между обществом "Возрождение-1" и обществом "Идолга Агро", заверенная печатью и подписью директора общества "Идолга Агро" - Кузовкина А.С., оригинал данного договора не предоставлен.

Обществом "Идолга Агро" в счет оплаты арендных платежей по названному договору были перечислены денежные средства на расчетный счет истца в размере 67 000 рублей с назначением платежа "оплата по договору N 01/03 аренды земельных участков от 01.03.2017", что подтверждается платежным поручением от 27.07.2018 N 343.

Между тем, общество "Возрождение-1" письмом от 30.07.2018 сообщило обществу "Идолга Агро" о поступивших на его расчетный счет денежных средствах в сумме 67 000 рублей, и, ссылаясь на то, что указанный договор не существует, возвратило обществу "Идолга Агро" платежным поручением от 30.07.2018 N 1444 денежные средства, уплаченные в качестве арендных платежей в размере 48 867,52 рублей (за вычетом образовавшейся задолженности ответчика по договору на оказание услуг по ремонту и обслуживанию оборудования от 01.11.2016 в сумме 18 132,48 руб.), как излишне уплаченные.

Общество "Возрождение-1", ссылаясь на то, что названный договор с ответчиком им не заключался, договор подписан по доверенности от 28.04.2016 N 171 бывшим исполнительным директором общества "Возрождение-1" Кумалаговым С.А., не имеющим на то полномочия, о существовании оспариваемого договора истцу стало известно только 30.07.2018, на договоре отсутствует печать юридического липа общества "Возрождение-1", обратился в суд с настоящим исковым требованием.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно статье 12 ГК РФ лицо само определяет способ защиты его нарушенного права.

По смыслу названных норм закона, предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, при этом, выбор способа защиты зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права. Вместе с тем, если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обратившееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применять лишь этот способ.

Надлежащим способом считается такой способ защиты прав и законных интересов, который сам по себе способен привести к восстановлению нарушенных прав, кроме того, отвечает конституционным и общеправовым принципам законности, соразмерности и справедливости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции, в нарушение статьи 65 АПК РФ общество "Возрождение-1" не представило доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены его права и охраняемые интересы.

Как установлено судом, предметом договора аренды земельных участков от 01.03.2017 N 01/03 является предоставление обществом "Возрождение-1" (Арендодатель) в аренду обществу "Идолга Агро" (Арендатор) земельного участка с кадастровым номером 64:34:161001:62.

В преамбуле договора указано, что при его заключении от имени общества "Возрождение-1" действует исполнительный директор Кумалагов С.А. на основании доверенности от 28.04.2016 N 171 как от лица управляющей организации общества "Управляющая компания "Русское поле".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество "Управляющая компания "Русское поле" является управляющей организацией общества "Возрождение-1".

Кумалагов С.А. с 01.05.2014 по 20.03.2017 состоял в должности исполнительного директора общества "Возрождение-1".

Из трудового договора от 01.05.2014 N 52, заключенного между обществом "Возрождение-1" (Работодатель) и Кумалаговым С.А. (Работник), усматривается, что Работник непосредственно подчиняется генеральному директору общества "Управляющая компания "Русское поле".

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что спорный договор по своей правовой природе является договором аренды и регулируется Земельным кодекса Российской Федерации, общими положениями гражданского законодательства и нормами для отдельных видов обязательств, содержащимися в главе 34 "Аренда" ГК РФ.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, общество "Возрождение-1" полномочия своего единоличного исполнительного органа передало управляющей организации - обществу Управляющая компания "Русское поле".

Из доверенности от 28.04.2016 N 171, выданной сроком на 1 год от имени общества "Возрождение-1" (доверитель, общество) в лице управляющей организацией - общества "Управляющая компания "Русское поле", усматривается, что Кумалагов С.А. уполномочен заключать от имени общества сделки, подписывать договоры, контракты, соглашения, в том числе: купли-продажи, поставки, хранения, аренды, комиссии, агентские, на оказание услуг, связанных с обеспечением жизнедеятельности общества и производственного процесса общей стоимостью не более трех миллионов рублей, за исключением сделок по распоряжению основными фондами общей стоимостью более двадцати тысяч рублей, которые заключаются только с предварительного письменного согласования или визирования договора доверителем или иным лицом, уполномоченным доверителем на основании доверенности.

Из пояснений бывшего директора общества "Возрождение-1" Кумалагова С.А., данных в ходе проверочных мероприятий начальнику отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по Татищевскому району Саратовской области и постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.08.2018 следует, что оспариваемый договор аренды подписан собственноручно Кумалаговым С.А. в период своей деятельности в качестве директора в обществе "Возрождение-1", общество "Идолга Агро" длительное время, ориентировочно с апреля 2016 года использовало спорный земельный участок для производства сельскохозяйственной продукции, заключая соответствующие договора с обществом "Возрождение-1".

Установив указанные обстоятельства при рассмотрении настоящего дела, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что Кумалагов С.А. наделен законными полномочиями на подписание оспариваемого договора на основании выданной истцом доверенности.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно не усмотрел оснований для признании сделки недействительной по приведенным истцом основаниям, в связи с чем правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, не представлено.

Поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения судебного акта, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А57-17683/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

С.Ю. Муравьев В.А. Карпова