Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2019 г. N Ф06-50809/19 по делу N А55-24409/2018

г. Казань

23 августа 2019 г.

Дело N А55-24409/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" - Гасс М.Е. по доверенности от 03.06.2019 N 22/2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кубякина Максима Анатольевича и Хорошавина Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2019 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-24409/2018

по исковому заявлению Кубякина Максима Анатольевича и Хорошавина Сергея Александровича, действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСТ-групп" (ОГРН 1116320001885, ИНН 6321261750) к обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" (ОГРН 1086320001932, ИНН 6322041429) о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки",

УСТАНОВИЛ:

Кубякин М.А. и Хорошавин С.А. (истцы), действующие в интересах общества с ограниченной ответственностью "АСТ-групп" (далее - ООО "АСТ-групп"), обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтепродукт Сервис" (далее - ООО "ТНПС", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2017, заключенного между ООО "АСТ-групп" и ООО "ТНПС".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Белозерки".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кубякин М.А. и Хорошавин С.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить в части непризнания сделки ничтожной (мнимой) и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявители жалобы ссылаются на несоответствие выводов судов в обжалуемой части фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве ООО "ТНПС" просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу заявителей - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Кубякин М.А. и Хорошавин С.А. являются участниками ООО "АСТ-групп" с долями участия в уставном капитале общества 12,5 % и 37,5 % соответственно.

05 октября 2017 года между ООО "АСТ-групп" (цедент) и ООО "ТНПС" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований.

На основании указанного договора было уступлено право требования задолженности с ООО "Агрофирма "Белозерки" в размере 5 970 585 руб. 09 коп., включенного в реестр требований кредиторов должника.

При этом в качестве оплаты за уступаемое право требования ООО "ТНПС" освобождает ООО "АСТ-групп" от выплаты задолженности, возникшей из договора поставки от 22.04.2016 N ТНАПС-005/2016П, заключенного между указанными лицами.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы ссылались на то, что указанный договор является крупной сделкой, заключенной без согласия участников общества, а также ничтожной по признаку мнимости.

Суды двух инстанций, руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришли к выводу, что спорный договор не является для ООО "АСТ-групп" крупной сделкой ни по размеру уступленного права, ни по цене; доказательств причинения оспариваемой сделкой какого-либо ущерба обществу, недобросовестности сторон при ее заключении не представлено.

В указанной части решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда заявителями не оспариваются, в связи с чем, предметом исследования суда кассационной инстанции не являются.

Истцы не согласны с принятыми по настоящему делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки права требования от 05.10.2017 по основанию ее мнимости в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в указанной части, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Признаком мнимой сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделку.

То есть данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Ссылаясь на мнимость договора уступки прав требований от 05.10.2017, истцы указывали на следующие обстоятельства:

1. Изначально ООО "АСТ-групп" приобрело данную задолженность у кредитора ООО "Чистое поле" на основании договора уступки 14.11.2016. Однако с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве N А55-27325/2014 по должнику ООО "Агрофирма "Белозерки" ООО "АСТ-групп" обращается 01.02.2018, после заключения оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2018 по делу N А55-27325/2014 было произведено правопреемство кредитора ООО "Чистое поле" на его правопреемника - ООО "АСТ-групп".

2. ООО "ТНПС" после приобретения у ООО "АСТ-групп" права требования задолженности с должника ООО "Агрофирма Белозерки" 22.01.2018 обращается в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании денежной суммы с ООО "АСТ-групп", которая якобы была прощена (зачтена) при заключении договора уступки права требования от 05.10.2017. Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2018 по делу N А55-1266/2018 с ООО "АСТ-групп" в пользу ООО "ТНПС" взысканы денежные средства в размере 4 281 608 руб. 42 коп. основной долг и неустойки в размере 730 446 руб. 02 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав обстоятельства настоящего спора, пришли к выводу об отсутствии доказательств наличия у спорного договора признаков мнимой сделки.

При этом суды отметили, что осуществленное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агрофирма "Белозерки" процессуальное правопреемство на стороне кредитора полностью отвечает требованиям статьи 48 АПК РФ и не нарушает прав и законных интересов иных лиц.

Обращение ООО "ТНПС" с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки N ТНПС-005/2016 П от 22.04.2016 не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки, поскольку целью судебной защиты является установление судом оснований и размера задолженности для устранения возможности ее последующего оспаривания.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют аргументы заявителей, приведенные ими в качестве доводов апелляционной жалобы, они не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А55-24409/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова