Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2019 г. N Ф06-50910/19 по делу N А65-31310/2018

г. Казань

06 сентября 2019 г.

Дело N А65-31310/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Зиннуровой Зайтуны Закировны - Кабирова М.А., доверенность от 10.01.2019 N 16 АА 4968114; Мухаматзянова Р.Р., доверенность от 05.04.2019 N 16 АА 5005364,

Ладейщиковой Веры Юрьевны - Саутина Д.В., доверенность от 27.01.2018 N 16 АА 4489102,

общества с ограниченной ответственностью "Акстел" - Красновой Н.В., доверенность от 28.01.2019 N 535,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиннуровой Зайтуны Закировны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2019 (судьи Осипова Г.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-31310/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" (ОГРН 1061684082250, ИНН 1659063477) в лице участника Зиннуровой Зайтуны Закировны к обществу с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс Капитал" (ОГРН 1097847236310, ИНН 7840417963) о признании договоров поручительства от 21.11.2007 N N 002/П-3 и 003/П-4 незаключенными в отношении общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис", с участием третьих лиц: Ладейщиковой Веры Юрьевны, Гафурова Марса Салихзановича, общества с ограниченной ответственностью "Премиум авто" (ОГРН 1021603273395, ИНН 1658033543), публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (ОГРН 1027700024560, ИНН 7736046991), Гусевой Ольги Александровны, Залялова Наиля Нурулловича,

УСТАНОВИЛ:

Зиннурова Зайтуна Закировна (далее - Зиннурова З.З., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному общества Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (далее - АКБ "Абсолют Банк") и обществу с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" (далее - ООО "Медиа Сервис") о признании договоров поручительства от 21.11.2007 N 002/П-3 и от 21.11.2007 N 003/П-4 незаключенными в отношении ООО "Медиа Сервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2018 о принятии искового заявления к производству в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом определено, что истцом по делу выступает ООО "Медиа Сервис" в лице участника Зиннуровой З.З.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Ладейщикову Веру Юрьевну, Гафурова Марса Салихзановича, общество с ограниченной ответственностью "Премиум авто", общество с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс Капитал", Гусеву Ольгу Александровну, Залялова Наиля Нурулловича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2019 суд привлек ООО "Кит Финанс Капитал" ответчиком по делу, ПАО АКБ "Абсолют Банк" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В удовлетворении ходатайств о назначении судебных экспертиз, о приостановлении производства по делу, об истребовании документов отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Акстел" (далее - ООО "Акстел") поступило заявление о замене стороны по делу ответчика - ООО "КИТ Финанс Капитал" на ООО "Акстел" в связи с заключением между сторонами договора цессии от 15.02.2019 N 1 и договора цессии от 15.02.2019 N 2.

Установив, что с учетом заключенных договоров цессии от 15.02.2019 N 1 и от 15.02.2019 N 2, задолженность ООО "КИТ Финанс Капитал" перешла к ООО "Акстел", в связи с чем ООО "КИТ Финанс Капитал" выбыло из спорных правоотношений, апелляционный суд, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену ответчика по делу с ООО "КИТ Финанс Капитал" на ООО "Акстел".

Кроме того, представителем истца были заявлены ходатайство о фальсификации подписи Зиннуровой З.З. в решении участника ООО "Медиа Сервис" от 15.12.2018 и о поддельности доверенности от 02.11.2007.

В отношении ходатайства о признании сфальсифицированной доверенности от 02.11.2017 апелляционный суд указал, что отсутствует необходимость установления факта фальсификации спорной доверенности, поскольку факт того, что подпись на спорной доверенности сделана ни Гафуровым М.С. был установлен вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда г. Казани от 09.11.2017.

Вместе с тем, вступившими в законную силу судебными актами: решением Вахитовского районного суда г. Казани от 22.04.2009 N 2-1506/2009, решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2009 N А40-19264/09-47-206, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2009 N А65-8601/2009-сг1-17, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2009 N А65-8598/2009-сг1-5, определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2016 по делу N А40-19264/09-47-206, решением Приволжского районного суда г. Казани от 30.07.2018 N 2-3796/18, подтвержден факт подписания договоров поручительства со стороны ООО "Медиа Сервис".

Ходатайство истца о фальсификация подписи на решении участника общества от 15.12.2008 судом апелляционной инстанции также отклонен, поскольку решение являлось лишь одним из доказательств, подтверждающих факт того, что Зуннурова З.З., как единственный участник (с 16.01.2009) и директор общества (с 22.10.2008), действуя разумно и добросовестно, не могла не знать об обстоятельствах заключения спорных договоров.

Истцом также заявлено ходатайство об истребовании оригинала доверенности от 02.11.2007, выданной на имя Ладейщиковой В.Ю., для проведения почерковедческой экспертизы на предмет установления фальсификации подлинности подписи Гафурова М.С. в доверенности.

Проанализировав материалы дела, апелляционный суд, придя к выводу о несоблюдении истцом требований статьи 66 АПК РФ, указал на отсутствие оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании вышеуказанных документов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 заявления ООО "Медиа Сервис" о фальсификации доказательств оставлены без удовлетворения. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Зиннурова З.З. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.11.2007 между АКБ "Абсолют Банк" в лице Управляющего Казанским филиалом АКБ "Абсолют Банк" Юсупова Р.А., действующего на основании доверенности от 30.07.2007 N 635/2007 и поручителем - ООО "Медиа Сервис" (ОГРН 1061684082250) в лице представителя Ладейщиковой В.Ю., действующего на основании доверенности от 02.11.2007, заключен договор поручительства к кредитному договору N 002/П-3 в обеспечение исполнения обязательств ООО "ПРЕМИУМ кар" (заемщик) перед АКБ "Абсолют Банк" по договору о предоставлении кредита "Кредитная линия" от 21.11.2007 N 002/Л/Кз-07.

Кроме того, 21.11.2007 между АКБ "Абсолют Банк" в лице Управляющего Казанским филиалом АКБ "Абсолют Банк" Юсупова Р.А., действующего на основании доверенности от 30.07.2007 N 635/2007 и поручителем - ООО "Медиа Сервис" (ОГРН 1061684082250) в лице представителя Ладейщиковой В.Ю., действующего на основании доверенности от 02.11.2007, заключен договор поручительства к кредитному договору N 003/П-4 в обеспечение исполнения обязательств ООО "ПРЕМИУМ авто" (заемщик) перед АКБ "Абсолют Банк" по договору о предоставлении кредита "Кредитная линия" от 21.11.2007 N 003/Л/Кз-07.

Согласно пункту 3.1 оспариваемых договоров поручитель ООО "Медиа Сервис" обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств заемщиков по кредитным договорам в том же объеме, как и заемщики.

Поручительство действует до момента исполнения заемщиками обязательств перед кредитором по кредитным договорам, но не более 5 лет со дня, до которого заемщики должны исполнить свои обязательства по кредитным договорам (пункт 4.1).

Все споры между сторонами, связанные с договором, стороны согласились разрешать путем переговоров, а в случае недостижения согласия передать на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд Республики Татарстан (пункт 5.1).

Договоры поручительства к кредитным договорам от 21.11.2007 N 002/П-3 года и от 21.11.2007 N 003/П-4 подписаны от имени ООО "Медиа Сервис" представителем Ладейщиковой В.Ю., действующей на основании доверенности от 02.11.2007.

Доверенность от 02.11.2007 на имя Ладейщиковой В.Ю. выдана директором ООО "Медиа Сервис" Гафуровым М.С.

В данной доверенности указано право Ладейщиковой В.Ю. от имени ООО "Медиа Сервис" совершать следующие действия: право первой подписи в карточках с образцами подписей и оттиска печати, право первой подписи при подписании платежных, расчетных и других банковских документов в банковских учреждениях от имени ООО "Медиа Сервис" в соответствии с действующим законодательством и банковскими правилами, а также право подписания договоров банковского счета, кредитных договоров (лимитом до 500 000 000 руб.), договоров залога, договоров поручительства, заключенных в обеспечение обязательств ООО "ПРЕМИУМ кар", ООО "ПРЕМИУМ авто", заверение финансовых документов и справок, соглашений о безакцептном списании денежных средств, актов и других документов в любых кредитных учреждениях. Доверенность выдана сроком на один год без права передоверия полномочий.

На основании договоров от 29.12.2015 N N Кз-008/Ц-2015 (уступки требования) и Кз-009/Ц-2015 (уступки требования), права, в том числе, по оспариваемым договорам поручительства переданы ООО "КИТ Финанс Капитал".

В обоснование исковых требований, истец, являющийся участником ООО "Медиа Сервис" и владельцем 75% доли общества, просит признать договоры поручительства от 21.11.2007 N N 002/П-3 и 003/П-4 незаключенными в отношении ООО "Медиа Сервис", ссылаясь при этом, на вступившее в законную силу решение Советского районного суда г. Казани от 08.08.2018 по делу N 2-6321/2018, установившее факт прекращения полномочий Гафурова М.С. как директора ООО "Медиа Сервис" с 28.09.2007, нормы статьи 185, пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Из искового заявления также следует, что о факте подписания оспариваемых сделок Зиннуровой З.З. стало известно лишь в 2018 году в ходе рассмотрения судом общей юрисдикции дела N 2-6321/2018.

По мнению истца, доверенность, выданная Ладейщиковой В.Ю., бывшим директором ООО "Медиа Сервис" Гафуровым М.С. не подписывалась и не выдавалась ввиду отсутствия таких полномочий, поскольку последний не являлся директором ООО "Медиа Сервис" с 28.09.2007, что установлено решением Советского районного суда г. Казани от 08.08.2018 по делу N 2-6321/2018. Кроме того, в решении Приволжского районного суда г. Казани от 18.09.2017 по делу N 2-2436/2017 указано о проведенной судебной экспертизе, согласно выводам которой Гафуров М.С. не подписывал доверенность от 02.11.2007 на имя Ладейщиковой В.Ю. Изложенные факты, по мнению истца, свидетельствуют о недействительности доверенности от 02.11.2007 и, соответственно, отсутствии воли руководителя ООО "Медиа Сервис" на подписание оспариваемых сделок.

Истец, ссылаясь на кабальность оспариваемых сделок, указал на последствия их заключения: взыскание с ООО "Медиа Сервис" денежных средств по договорам поручительства на основании судебных актов арбитражных судов и судов общей юрисдикции, введение определением суда от 12.12.2012 в отношении общества процедуры банкротства наблюдения, причинение убытков обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Из материалов регистрационного дела ООО "Медиа Сервис", представленного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, следует, что решением от 29.05.2007 единственного участника ООО "Медиа Сервис" Зиннурова И.З. на должность директора общества назначен Гафуров М.С. Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ внесены 06.06.2007.

Решением от 16.10.2008 единственного участника ООО "Медиа Сервис" Зиннурова И.З. Гафуров М.С. освобожден от должности директора общества и на должность директора общества назначена Зиннурова З.З. Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ внесены 22.10.2008.

Решением от 16.01.2009 единственного участника ООО "Медиа Сервис" Зиннурова И.З. 100% доля в уставном капитале ООО "Медиа Сервис" подарена Зиннуровой З.З.

16 января 2009 года Зиннуровой З.З., как единственным участником общества, утвержден Устав ООО "Медиа Сервис". Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ внесены 23.01.2009.

На основании нотариально заверенного заявления Зиннурова З.З. 22.01.2009 выразила свое согласие на увольнение с должности директора ООО "Медиа Сервис".

Впоследствии, на основании решения от 09.02.2011 N 4 единственного участника ООО "Медиа Сервис" Зиннуровой З.З. и договора от 09.02.2011 N 2 осуществление функций исполнительного органа передано ООО "Траст Центр", генеральным директором которого являлся Зиннуров И.З.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2012 по делу N А65-28763/2012 в отношении ООО "Медиа Сервис" была введена процедура наблюдения, определением суда от 28.05.2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2018, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

С 19 июня 2018 года в ЕГРЮЛ содержится информация о Зиннуровой З.З. как участнике ООО "Медиа Сервис" с размером доли 75%.

Таким образом, согласно материалам регистрационного дела Зиннурова З.З. являлась владельцем 100% доли ООО "Медиа Сервис" в период с 16.01.2009 по 18.06.2018, а в период с 16.10.2008 по 16.01.2009 согласно решениям единственного участника ООО "Медиа Сервис" являлась директором данного общества.

В материалы дела представлены копии решений от 15.11.2007 единственного участника ООО "Медиа Сервис" Зиннурова И.З. об одобрении крупных сделок по заключению поручительства в обеспечение обязательств ООО "ПРЕМИУМ авто" по договору кредита N 003/Л/Кз-007 и ООО "ПРЕМИУМ кар" по договору кредита N 002/Л/Кз-007 перед АКБ "Абсолют Банк"; копия решения от 15.12.2008 единственного участника ООО "Медиа Сервис" Зиннурова И.З. о внесении изменений в условия договора от 21.11.2017 N 003/Л/Кз-07, также в документе проставлена подпись директора Зиннуровой З.З.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2009 по делу N А40-19264/09-47-206 (исковое заявление зарегистрировано 24.02.2009) частично удовлетворены исковые требования АКБ "Абсолют Банк", в том числе к ООО "Медиа Сервис" о взыскании денежных средств по договору кредита "Кредитная линия" от 21.11.2007 N 003/Л/Кз-07 и договору поручительства от 21.11.2007 N 003/П-4. Определением от 30.11.2016 судом отказано в удовлетворении заявления ООО "Медиа Сервис" о пересмотре данного решения по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 по делу N А40-19264/09-47-206 произведено процессуальное правопреемство АКБ "Абсолют Банк" на ООО "КИТ Финанс Капитал" в связи с заключением договора цессии от 29.12.2015 N Кз-008/Ц-2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2009 по делу N А65-8601/2009 (исковое заявление зарегистрировано 06.04.2009) отказано в удовлетворении искового заявления ООО "Медиа Сервис" к АКБ "Абсолют Банк" и ООО "ПРЕМИУМ кар" о признании незаключенным договора поручительства от 21.11.2007 N 002/Л/Кз-07. При этом на третьей странице решения указано, что "факт подписания договора поручительства со стороны истца уполномоченным лицом им подтверждается". В указанный период времени Зиннурова З.З. являлась владельцем 100% доли ООО "Медиа Сервис" (согласно материалам регистрационного дела с 16.01.2009 по 18.06.2018).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2009 по делу N А65-8598/2009 (исковое заявление зарегистрировано 13.04.2009) отказано в удовлетворении искового заявления ООО "Медиа Сервис" к АКБ "Абсолют Банк" и ООО "ПРЕМИУМ кар" о признании недействительным договора поручительства от 21.11.2007 N 002/Л/Кз-07.

Определением суда от 04.06.2009 по делу N А65-8280/2009 исковое заявление ООО "Медиа Сервис" к ООО "ПРЕМИУМ авто" и АКБ "Абсолют Банк" о признании недействительным договора поручительства от 21.11.2007 N 003/П-4 передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 02.04.2018 (дело N 33-1972/20178) отменено решение Приволжского районного суда г. Казани от 09.11.2017, принятое по исковому заявлению ООО "Медиа Сервис", в том числе к Ладейщиковой В.Ю., о признании доверенности от 02.11.2017 недействительным, исковое заявление ООО "Медиа Сервис" оставлено без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2018 по делу N А65-17253/2018 отказано в удовлетворении искового заявления ООО "Медиа Сервис" к АКБ "Абсолют Банк" о признании недействительной доверенности от 02.11.2017, выданной за подписью директора общества Гафурова М.С. на имя Ладейщиковой В.Ю., и о признании недействительным договора поручительства к кредитному договору от 21.11.2007 N 002/П-3 по причине истечения срока исковой давности. Судебный акт был обжалован в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, однако в суде апелляционной инстанции ООО "Медиа Сервис" отказалось от исковых требований, в связи с чем постановлением от 22.11.2018 производство по делу прекращено.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 30.07.2018 по делу N 2-3796/18 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Медиа Сервис" к Ладейщиковой В.Ю. о взыскании убытков. При этом, ООО "Медиа Сервис" при обращении с исковым заявлением указаны схожие обстоятельства, явившиеся основанием для обращения с исковым заявлением Зиннуровой З.З. как учредителем ООО "Медиа Сервис". Отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на пропуск срока исковой давности и злоупотребление правом со стороны ООО "Медиа Сервис", Приволжский районный суд г. Казани в решении указал на наличие вступивших в законную силу судебных актов, в том числе решения Вахитовского районного суда г. Казани от 22.04.2009 по делу N 2-1506/2009 о взыскании с ООО "Медиа Сервис" денежных средств по договору поручительства N 002/П-3 и решения Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2009 по делу N А40-19264/2009-47-206 о взыскании с ООО "Медиа Сервис" денежных средств по договору поручительства N 003/П-4. Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 29.11.2018 решение Приволжского районного суда г. Казани от 30.07.2018 по делу N 2-3796/18 отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом ООО "Медиа Сервис" от исковых требований к Ладейщиковой В.Ю.

Учитывая обстоятельства рассмотренного дела (обращение истца с исковым заявлением о признании договоров поручительства незаключенными в отношении ООО "Медиа Сервис" по истечению длительного периода времени, при наличии вышеуказанных вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с ООО "Медиа Сервис" денежных средств на основании оспариваемых договоров), суды, руководствуясь статьей 16 АПК РФ, правовой позицией, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, указали, что в силу норм статьи 10 ГК РФ действия истца могут быть расценены как злоупотребление правом.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представители ООО "КИТ Финанс Капитал", ПАО АКБ "Абсолют Банк" и Ладейщиковой В.Ю. заявили об истечении срока исковой давности для обращения с исковыми требованиями о незаключенности договоров поручительства.

Отклоняя доводы истца о том, что обстоятельства подписания оспариваемых сделок от 21.11.2007 ему стали известны только из решения Советского районного суда г. Казани от 08.08.2018, суды правомерно указали, что подобное пассивное поведение участника ООО "Медиа Сервис" на протяжении более 10 лет не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Тогда как, действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец должен был узнать о спорных сделках и обстоятельствах, при которых они были совершены, не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания общества по итогам деятельности 2008 года, либо не позднее периода рассмотрения дела Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-19264/09-47-206 (по договору поручительства N 003/П-4) и Вахитовским районным судом г. Казани дела N 2-1506/2009 (по договору поручительства N 002/П-3).

Кроме того, установив, что приведенные судебные акты арбитражных судов и судов общей юрисдикции, вступившие в законную силу, и установленные при рассмотрении судебных дел фактические обстоятельства, в той или иной степени имеющие отношение к оспариваемым договорам поручительства по делу N А65-31310/2018, свидетельствуют о том, что с 2009 года руководитель ООО "Медиа Сервис" и его участник, знали и должны были знать о судебных спорах, в том числе возникших на основании оспариваемых сделок, а также о том, кто подписал данные договоры от имени ООО "Медиа Сервис" и на основании каких документов, суды пришли к выводу, что в случае выявления факта нарушения порядка подписания договоров поручительства, заинтересованные лица ООО "Медиа Сервис" не были лишены возможности своевременно обратиться с исковым заявлением, однако данное процессуальное действие одним из учредителей общества (Зиннуровой З.З.) по изложенным в иске основаниям осуществлено лишь 12.10.2018.

Кроме того, судами установлено, что согласно сведениям Управления Записи актов гражданского состояния Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани, Зиннуров И.З. является близким родственником - сыном Зиннуровой З.З., обратившейся с настоящим исковым заявлением, как участник ООО "Медиа Сервис", следовательно, Зиннурова З.З., являясь с 16.10.2008 до 22.01.2009 директором общества, а с 16.01.2009 участником ООО "Медиа Сервис", не могла не знать о принятых Зиннуровым И.З. решениях об одобрении по заключению оспариваемых сделок и обстоятельствах их подписания.

На основании выше изложенного, а также руководствуясь статьями 196, 195, 199, 200 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности для обращения с исковым заявлением без уважительной причины, в связи с чем отказали в иске.

Судами приняты во внимание разъяснения, изложенные в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Ссылка истца на решение Советского районного суда г. Казани от 08.08.2018 по делу N 2-6321/2018, в котором указано об установлении факта прекращения полномочий Гафурова М.С. как директора ООО "Медиа Сервис" с 28.09.2017, правомерно была отклонена судами двух инстанций, поскольку указанные обстоятельства не могут являться основанием для выводов о незаключенности оспариваемых договоров в отношении ООО "Медиа Сервис", так как на дату заключения сделок 21.11.2007 в ЕГРЮЛ содержались сведения о Гафурове М.С., как директоре ООО "Медиа Сервис" и основания для сомнений в достоверности данной информации, при наличии решений единственного участника ООО "Медиа Сервис" Зиннурова И.З. об одобрении сделки, у ПАО АКБ "Абсолют Банк" не могли возникнуть.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу N А65-31310/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева