Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2019 г. N Ф06-50876/19 по делу N А65-1589/2018

г. Казань

06 сентября 2019 г.

Дело N А65-1589/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

истца - Мличковского А.В., доверенность от 25.10.2018 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-1589/2018

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Торговопроизводственный комплекс "Агро - Трейд" в лице акционера общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Высокая Гора" (ОГРН 1101690059316, ИНН 1616020870) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) о признании недействительными договоров, заключенных между закрытым акционерным обществом "Торгово-производственный комплекс "Агро-Трейд" и публичным акционерным обществом "Татфондбанк", с участием третьих лиц: Абдуллина Марата Тагировича, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НижегородСахар",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Высокая Гора" (далее - ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", ответчик) о признании недействительными договоров, заключенных между закрытым акционерным обществом "Торгово-производственный комплекс "Агро-Трейд" (далее - ЗАО "ТПК "Агро-Трейд") и ПАО "Татфондбанк".

Суд первой инстанции с учетом положений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 признал в качестве истца по делу ООО "ТПК "Агро-Трейд" в лице акционера ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора".

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц по делу привлек общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НижегородСахар" (далее - ООО "ТД "НижегородСахар") и Абдуллина Марата Тагировича(далее - Абдуллин М.Т.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 исковые требования удовлетворены.

Признаны недействительными заключенные между ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" и ПАО "Татфондбанк" взаимосвязанные сделки: договор цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц; кредитный договор от 28.01.2015 N С6/15; кредитный договор от 20.03.2015 N САКТ27/15; кредитный договор от 09.06.2015 N ССЗ 38/15; кредитный договор от 10.07.2015 N ССЗ 57/15; кредитный договор от 01.07.2015 N ССЗ 48/15; кредитный договор от 16.09.2015 N С91/15; кредитный договор от 17.09.2015 N С92/15; кредитный договор от 06.10.2015 N ССЗ 99/15; кредитный договор от 16.10.2015 N С100/15; кредитный договор от 27.01.2016 N ССЗ 3/16; кредитный договор от 05.02.2016 N ССЗ 7/16; кредитный договор от 03.03.2016 N С АКТ 9/16; кредитный договор от 03.03.2016 N С АКТ 10/16; кредитный договор от 03.03.2016 N С АКТ 11/16; кредитный договор от 11.05.2016 N ССЗ 24/16; кредитный договор от 27.05.2016 N ССЗ 32/16; кредитный договор от 15.06.2016 N САКТ 43/16; кредитный договор от 29.06.2016 N С53/16; кредитный договор от 30.06.2016 N ССЗ 52/16; кредитный договор от 27.07.2016 N ССЗ 62/16; кредитный договор от 24.08.2016 N С Л 72/16; кредитный договор от 31.08.2016 N СХ 74/16; кредитный договор от 31.08.2016 N СТ73/16; кредитный договор от 13.09.2016 N С75/16; кредитный договор от 27.10.2016 N СТ 92/16; кредитный договор от 03.11.2016 N САКТ 93/16.

С ПАО "Татфондбанк" в пользу ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора" в размере 6000 руб. государственной пошлины.

ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора" выдана справка на возврат 156 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 отменено, по делу принят новый судебный акт.

В удовлетворении иска ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" в лице акционера ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора" к ПАО "Татфондбанк" о признании недействительными договоров, заключенных между ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" и ПАО "Татфондбанк" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

По результатам нового рассмотрения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания по кассационной жалобе, мотивированное невозможностью явки в судебное заседание своего представителя в связи с нахождением в командировке.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отклонил его, поскольку согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 не могут рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, а также иные организационные проблемы.

Более того, в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, при этом процессуальных препятствий для рассмотрения кассационной жалобы судом не установлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "Торгово-производственный комплекс "Агро-Трейд" и ПАО "Татфондбанк" (прежнее наименование ОАО АИКБ "Татфондбанк") были заключены следующие договоры: договор цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц; кредитный договор от 28.01.2015 N С6/15; кредитный договор от 20.03.15 N САКТ27/15; кредитный договор от 09.06.2015 N ССЗ 38/15; кредитный договор от 10.07.15 N ССЗ 57/15; кредитный договор от 01.07.2015 N ССЗ 48/15; кредитный договор от 16.09.2015 N С91/15; кредитный договор от 17.09.2015 N С92/15; кредитный договор от 06.10.2015 N ССЗ 99/15; кредитный договор от 16.10.2015 N С100/15; кредитный договор от 27.01.2016 N ССЗ 3/16; кредитный договор от 05.02.2016 N ССЗ 7/16; кредитный договор от 03.03.2016 N С АКТ 9/16; кредитный договор от 03.03.2016 N С АКТ 10/16; кредитный договор от 03.03.2016 N С АКТ 11/16; кредитный договор от 11.05.2016 N ССЗ 24/16; кредитный договор от 27.05.2016 N ССЗ 32/16; кредитный договор от 15.06.2016 N САКТ 43/16; кредитный договор от 29.06.2016 N С53/16; кредитный договор от 30.06.2016 N ССЗ 52/16; кредитный договор от 27.07.16 N ССЗ 62/16; кредитный договор от 24.08.2016 N С Л 72/16; кредитный договор от 31.08.2016 N СХ 74/16; кредитный договор от 31.08.2016 N СТ73/16; кредитный договор от 13.09.2016 N С75/16; кредитный договор от 27.10.2016 N СТ 92/16; кредитный договор от 03.11.2016 N САКТ 93/16.

ООО "Агрокомплекс "Высокая Гора", являясь акционером ЗАО "ТПК "АГРО-ТРЕЙД", в обоснование заявленных требований указал на то, что данные сделки являются взаимосвязанными, крупной сделкой, совершенной в нарушение требования статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о признании недействительными кредитных договоров и договора цессии.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

При этом в статье 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

В соответствии с договором цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц, заключенным между ПАО "Татфондбанк" (цедент) и ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО "Торговый дом "НижегородСахар" (должник) в сумме 1 035 022 159,09 руб.

За уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 035 022 159,09 руб. в срок не позднее 29.12.2014 (пункт 3.1 договора).

При этом, на дату заключения договора цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц в отношении должника ООО "Торговый дом "НижегородСахар" определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2014 (резолютивная часть) введена процедура наблюдения.

Согласно определению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016 о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Торговый дом "НижегородСахар" имущество, включенное в конкурсную массу должника, реализовано, средства, поступившие от реализации имущества, направлены на погашение требований кредиторов первой и второй очереди.

В своем иске заявитель указал на то, что ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" денежные средства на основании уступленного права требования от должника получены не были.

Таким образом, при заключении договора цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц участникам сделки было известно об ухудшении тем самым имущественного положения цессионария, поскольку цена уступаемого права не соответствовала степени платежеспособности должника.

Кроме того, доказательствами имеющимися в материалах дела и содержанием договора цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц не подтверждается наличие экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, так как должник - ООО "Торговый дом "НижегородСахар" на момент совершения вышеуказанной сделки обладал признаками неплатежеспособности.

Совершение невыгодной сделки (договора цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц), как указал истец в обоснование заявленных требований, в последующем должно было быть компенсировано заключением кредитных договоров.

Так, в соответствии с дополнительным соглашением от 29.12.2014 N 3 к договору цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым "за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 руб. 09 коп., в срок не позднее 30.07.2015".

Дополнительным соглашением от 30.07.2015 N 4 к договору цессии от 30.05.2014 N 4/14-Ц, в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым "за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 рублей 09 копеек, в срок не позднее 26.02.2016".

Дополнительным соглашением от 26.02.2016 N 5 к договору цессии от 30.05.2014 N 4/14-Ц, в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым "за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 рублей 09 копеек, в срок не позднее 26.09.2016".

Дополнительным соглашением от 26.09.2016 N 6 к договору цессии от 30.05.2014 N 4/14-Ц, в договор цессии было внесено изменение, в соответствии с которым "за уступку прав Цессионарий должен уплатить Цеденту 1 035 022 159 рублей 09 копеек, в срок не позднее 26.04.2018".

Таким образом, взаимосвязанность цессии и кредитных договоров подтверждена тем, что по мере выдачи кредитов, продлевался срок исполнения обязательств цессионария по оплате цессии.

Сами кредитные договора заключались с периодичностью почти каждый месяц, разрыв между каждой отдельной сделкой небольшой. Целевое назначение абсолютно всех кредитных договоров - "пополнение оборотных средств", вид кредита (внутрибанковский) одинаковый, срок кредита 1 - 2 года. Часть кредитных договоров заключены с разницей в несколько дней, примерно на одни суммы, с одной процентной ставкой. Банк обычно предоставляет "кредитную линию" на пополнение оборотных средств. Истец полагает, что заключение множества однотипных займов прикрывает одну кредитную линию на крупную сумму.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 по делу N А65-5760/2017 установлено, что неоплаченная задолженность ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" по договору цессии от 30.05.2014 N 4/14-Ц (на дату включения ПАО "Татфондбанк" в реестр требований кредиторов ЗАО "ТПК "Агро-Трейд") составляет 342 394 999,80 руб. долга и 9 109 444,72 руб. задолженности по комиссии.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суды согласились с доводом истца о взаимосвязанности договора цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц и кредитных договоров. Заключение договора цессии направлено на списание неликвидного актива, имеющегося у Банка. В целях оплаты оспариваемого договора цессии, а также пополнения оборотных средств, обеспечивающих деятельность общества, должник заключил кредитные договоры с Банком, на основании которых должнику предоставлены кредитные денежные средства в общей сумме 3 394 750 000 руб.

Иных обоснований заключения заведомо невыгодной для ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" сделки (договора цессии N С4/14-Ц от 30.05.2014) Банком представлено не было.

Из разъяснений данных в подпункте 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать следующие признаки: - преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок; - консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица; - непродолжительный промежуток времени между совершением нескольких сделок.

Как установлено судами, фактически между ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" и ПАО "Татфондбанк" была заключена единая взаимосвязанная сделка (кредитный договор) на общую сумму, без учета процентов, 3 394 750 000 руб., которой предшествовало заключение договора цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц на сумму 1 035 022 159,09 руб.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

ООО "Агропромышленный комплекс "Высокая Гора" владеет 190 обыкновенных акций общества, что составляет 19% от общего числа голосующих акций общества.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Из разъяснений данных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25% балансовой стоимости имущества общества.

Между тем, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что уставом общества предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Уставом ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" предусмотрено, что одобрение крупных сделок относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно представленной бухгалтерской отчетности ЗАО "ТПК "Агро-Трейд", балансовая стоимость активов общества составляет на 31.12.2013 - 7 842 449 000 руб., на 31.12.2014 - 9 760 013 000 руб., на 31.12.2015 - 9 827 153 000 руб.

Согласно расчету истца размер обязательств ООО Агрокомплекс "Высокая Гора" по оспариваемым договорам с учетом процентов составляет 5 194 266 300 руб.

Применяя указанные нормы Закона об акционерных обществах, а также условия (предмет и содержание) оспоренных сделок, суды пришли к выводу, что указанные сделки являются взаимосвязанными, а стоимость сделок на момент их заключения составила более 50% балансовой стоимости имущества ЗАО "ТПК "Агро-Трейд".

Указанные фактические обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемых взаимосвязанных сделок признаков крупной сделки по смыслу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, предполагают необходимость соблюдения установленного указанным Законом порядка одобрения крупных сделок на общем собрании акционеров общества.

Однако одобрения общим собранием акционеров совершения оспариваемых сделок в соответствии с требованиями закона и положениями устава общества, получено не было.

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Поскольку оспоренные договоры не были одобрены на общем собрании акционеров ЗАО "ТПК "Агро-Трейд", суды пришли к выводу, что при заключении оспоренных сделок были нарушены требования пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах о порядке одобрения крупных сделок акционерного общества.

Отклоняя доводы ответчика о совершении сделок (кредитных договоров) в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды исходили из того, что данные договора оспариваются во взаимосвязи с договором цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц (заведомо убыточной сделкой) и денежные средства частично были использованы в целях отплаты задолженности по указанному договору. Кроме того, судами отмечено, что кредитные взаимоотношения между сторонами возникли только после заключения договора цессии от 30.05.2014 N С4/14-Ц, в свою очередь деятельность ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" не связана с приобретением задолженностей третьих лиц.

В результате совершения взаимосвязанных договоров, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, у общества возникла кредиторская задолженность, размер которой велик и возникновение таких обязательств у общества подлежало одобрению акционерами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2017 по делу N А65-5760/2017 установлено, что неоплаченная задолженность ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" по договору цессии от 30.05.2014 N 4/14-Ц (на дату включения ПАО "Татфондбанк" в реестр требований кредиторов ЗАО "ТПК "Агро-Трейд") составляет 342 394 999,80 руб. долга и 9 109 444,72 руб. задолженности по комиссии.

Признавая необоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суды исходили из следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из пояснений истца следует, что он узнал (мог узнать) об оспариваемой сделке не ранее 21.06.2017, когда ПАО "Татфондбанк" предъявило требования о включении в реестр кредиторов ЗАО "ТПК "Агро-Трейд", в связи с чем настоящий иск об оспаривании сделки были предъявлены акционером Общества сразу после выявления этого обстоятельства.

Несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки с заинтересованностью подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884*(2) *(3)).

Кроме того, как указали суды, из содержания представленных в материалы дела бухгалтерских балансов ЗАО "ТПК "Агро-Трейд", не возможно установить, что обществом заключались сделки, которые являлись крупными, тем более что заключена единая крупная сделка.

Из содержания иных доказательств представленных в материалы дела не представляется возможным установить тот факт, что истцу при проведении общих собраний представлялся материал, из которого можно было бы сделать вывод о совершении такой сделки.

Также материалы дела не содержат иных доказательств, свидетельствующих о том, что истец знал или мог узнать об оспариваемой им сделке раньше.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суды, придя к выводу, что исковое заявление подано истцом в пределах срока исковой давности, признали исковые требования о признании договоров недействительными подлежащими удовлетворению.

В силу положений статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба не содержит никаких доводов о том, какие конкретные нарушения норм материального или процессуального права были допущены судом при принятии судебного акта, не содержит жалоба и каких-либо ссылок на нормы права, которыми руководствуется заявитель в обоснование своих доводов.

В связи с вышеизложенным, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты вынесены при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушения норм процессуального права, являющегося в силу части 3 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов по делу не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу N А65-1589/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева