Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2024 г. N Ф06-12144/23 по делу N А55-7145/2023

г. Казань

22 января 2024 г.

Дело N А55-7145/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусмановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) представителей:

акционерного общества "Управа-Ф" - Чуркиной Ю.В., доверенность от 13.11.2023,

индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Олеговны - Мукашева Р.Б., доверенность от 04.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Олеговны и индивидуального предпринимателя Игонтовой Надежды Александровны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023, дополнительное решение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023

по делу N А55-7145/2023

по исковому заявлению акционерного общества "Управа-Ф" к индивидуальному предпринимателю Романовой Наталье Олеговне, индивидуальному предпринимателю Игонтовой Надежде Александровне о взыскании в солидарном порядке задолженности

и по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Игонтовой Надежды Александровны к акционерному обществу "Управа-Ф" о признании договоров поручительства недействительными и применении последствий их недействительность,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Управа-Ф" (далее - общество "Управа-Ф", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке с индивидуального предпринимателя Романовой Наталии Олеговны (далее - ИП Романова Н.О., ответчик) и индивидуального предпринимателя Игонтовой Надежды Александровны (далее - ИП Игонтова Н.А., ответчик) задолженности в размере 4 093 568 руб. возникшей в связи с неисполнением обязательств по договорам целевого займа от 15.10.2020 N 1 и от 15.11.2021 N 1, обеспеченных договорами поручительства от 01.06.2022 N 1 и N 2, а также процентов за пользование денежными средствами в общем размере 256 941.48 руб., штрафных санкций в общем размере 792 000 руб., а также неустойки в размере 224 000 руб.

Также ИП Игонтова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с встречным исковым заявлением к обществу "Управа-Ф" о признании договоров поручительства от 01.06.2022 N 1 и N 2, заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам займа, недействительными и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 исковые требования общества "Управа-Ф" удовлетворены.

Дополнительным решением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2023 в удовлетворении встречного иска отказано. Суд, отказывая во встречном иске, руководствовался разъяснениями, приведенными в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ); сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки, при этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман; истец по встречному иску в обоснование заявленных требований и вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представил доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для квалификации оспоренной сделки как совершенной под влиянием обмана; истец не представил доказательства, свидетельствующие о принятии им мер для оценки финансового состояния должника до заключения оспариваемых договоров поручительства, запросы о предоставлении соответствующей информации, в том числе о наличии залога, как до заключения сделок, так и после предъявления в суд требований о взыскании задолженности; сторонами оспариваемых договоров являются ИП Игонтова Н.А. и общество "Управа-Ф"; доводы о введении в заблуждении поручителя какими-либо действиями уполномоченных лиц общества "Управа-Ф" во встречном заявлении не содержатся, в процессе рассмотрения дела также не приводились; в судебном заседании представитель ИП Романовой Н.О. на вопрос суда пояснил, что с целью заключения договора залога к кредитору не обращался, несмотря на наличие такого условия в договорах залога; признание иска должником ИП Романовой Н.О., не являющейся стороной указанных сделок, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, а также указывает на сговор должника и поручителя при формировании правой позиции по делу о взыскании задолженности по договорам займа, предъявлении встречного иска исключительно с целью затягивания судебного процесса.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Романова Н.О. и ИП Игонтова Н.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять новый судебный акт, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании, проведенным с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ представитель ИП Романовой Н.О. поддержал доводы кассационных жалоб, а представитель общества "Управа-Ф" возразила относительно удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между закрытым акционерным обществом "Издательский дом "ФЕДОРОВ" (кредитор, далее - ЗАО "Издательский дом "ФЕДОРОВ") и ИП Романовой Н.О. (заемщик) был заключен договор целевого займа от 15.10.2020 N 1 (в редакции дополнительных соглашений от 01.11.2021 N 1, от 08.11.2021 N 2, от 01.06.2022 N 3 и от 01.06.2022 N 4).

Впоследствии ЗАО "Издательский дом "ФЕДОРОВ" прекратило деятельность ввиду реорганизации в форме присоединения к обществу "Управа-Ф", а истец приобрел права по договору целевого займа от 15.10.2020 N 1 в порядке универсального правопреемства, о чем кредитором и должником было подписано дополнительное соглашение от 08.11.2021 N 2 к указанному договору.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ИП Игонтовой Н.А. и истцом был заключен договор поручительства от 01.06.2022 N 2, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за исполнение последним его обязательства солидарно и в полном объеме.

Кроме того, между акционерным общества Издательство "Учебная литература" (кредитор, далее - АО Издательство "Учебная литература") и ИП Романовой Н.О. (заемщик) был заключен договор целевого займа от 15.11.2021 N 1 в редакции дополнительных соглашений от 29.03.2022 N 1, от 01.06.2022 N 2 и N 3, права требования по которому были уступлены кредитором истцу на основании договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2022, о чем должник был уведомлен цедентом.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным договорам займа между ИП Игонтовой Н.А. и истцом были заключены договоры поручительства от 01.06.2022 N 1 и N 2, в соответствии с которыми поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за исполнение последним его обязательств солидарно и в полном объеме.

В связи с нарушением заемщиком принятых на себя обязательств, обеспеченных поручительством ИП Романовой Н.О., истец направил заемщику и поручителю требования от 16.09.2022 N 106, от 12.01.2023 N 6 и N 7 о возмещении задолженности в солидарном порядке.

В свою очередь, ИП Игонтова Н.А. обратилась с встречным иском к обществу "Управа-Ф" о признании договоров поручительства от 01.06.2022 N 1 и N 2, заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам займа, недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование встречного искового заявления, ИП Игонтова Н.А. указывает, что договоры поручительства от 01.06.2022 N 1, N 2 являются для нее кабальными и были заключены под влиянием заблуждения в платежеспособности ИП Романовой Н.О., а также на отсутствие до настоящего времени договора залога недвижимости, предусмотренного договорами займа, срок договора поручительства, значительно отличающийся от срока действия договора займа.

Как установлено судами, согласно договору займа от 15.10.2020 сумма займа составляет 3 000 000 руб., фактически заемщику перечислено 2 993 568 руб., срок возврата займа - 31.12.2022 (пункт 5 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 3); проценты на сумму займа выплачиваются в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации плюс 7 % годовых (пункт 3 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 3), срок выплаты процентов - 15 число каждого месяца, следующего за отчетным, в течение всего периода пользования суммой займа (пункт 4 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 3).

В случае нарушения срока возврата денежных средств, указанного в пункте 1.3., 3.1.2., 3.4.1. или 5.5. договора от 15.10.2020 заемщик уплачивает займодавцу штраф в размере 6 000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (пункт 6 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 3). В случае нарушения срока оплаты процентов за пользования суммой займа, согласно пункту 2.2 договора от 15.10.2020 заемщик уплачивает пени в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (пункт 7 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 3).

Факт передачи ответчику заемных денежных средств в размере 2 993 568 руб., подтверждается платежными поручениями от 19.10.2020 N 184; от 03.12.2020 N 203; от 15.12.2020 N217; от 17.12.2020 N 219; от 26.04.2021 N 288.

Согласно договору займа от 15.11.2021 сумма займа - 2 500 000 руб., срок возврата займа - 31.12.2022 (пункт 3 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 2), проценты на сумму займа выплачиваются в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации плюс 7 % годовых (пункт 4 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 2), срок выплаты процентов - 15 число каждого месяца, следующего за отчетным, в течение всего периода пользования суммой займа (пункт 5 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 2).

В случае нарушения срока возврата денежных средств, указанного в пункте 1.3., З.1.2., 3.4.1. или 5.5. договора от 15.11.2021 заемщик уплачивает штраф в размере 6 000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (пункт 7 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 2). В случае нарушения срока оплаты процентов за пользования суммой займа согласно пункту 2.2. договора от 15.11.2021 заемщик уплачивает пени в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (пункт 8 дополнительного соглашения от 01.06.2022 N 2).

Факт передачи ответчику заемных денежных средств по договору займа от 15.11.2021 в размере 2 500 000 руб. подтверждается платежным поручением от 16.11.2021 N 482.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование суммой займа по состоянию на 07.03.2023 за заемщиком образовалась задолженность в следующем размере:

- по договору займа от 15.10.2020 задолженность по возврату суммы займа составляет 2 593 568 руб.; задолженность по оплате процентов за пользование займом составляет 162 790,81 руб.

- по договору займа от 15.11.2021 задолженность по возврату суммы займа составляет 1 500 000 руб.; задолженность по оплате процентов за пользование займом составляет 94 150,67 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договоров займа, принимая во внимание, что факт выдачи займа, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиками не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, установив период просрочки исполнения денежных обязательств и проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его правильным, не усмотрев оснований для применения статьи 333 ГК РФ, правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования.

Доводы заявителей жалоб о необоснованном отказе в передаче дела по подсудности по месту нахождения ответчика (ИП Романовой Н.О.) в Арбитражный суд города Москвы отклоняется судебной коллегией, поскольку стороны в пунктах 6.1-6.4 договоров займа N 1, N 2 согласовали, что в случае неурегулирования разногласий в претензионном порядке, а также в случае неполучения ответа на претензию в течение срока, указанного в пункте 6.3 договора, спор передается в Арбитражный суд Самарской области. Кроме того, ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено (отказано в удовлетворении) с вынесением отдельного определения от 25.07.2023, которое оставлено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 без изменения.

Довод заявителей жалоб о нерассмотрении судами встречного искового заявления ИП Игонтовой Н.А., также подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Дополнительное решение является способом устранения неполноты судебного решения, так как требование полноты - одно из существенных требований, предъявляемых к судебному решению.

Установив, что при принятии решения от 01.08.2023 судом не было рассмотрено встречное исковое заявление и в целях устранения допущенных нарушений, а также с учетом того, что дополнительное решение следует судьбе основного судебного акта, суд первой инстанции в рамках предоставленных ему полномочий принял дополнительное решение от 06.10.2023.

Суд апелляционной инстанции, разрешил апелляционные жалобы и вынес оспариваемое постановление от 19.10.2023 также с учетом дополнительного решения от 06.10.2023, что следует, в том числе из протокола судебного заседания от 05.10.2023 - 12.10.2023, поскольку в судебном заседании 05.10.2023 объявлен перерыв до 12.10.2023, до принятия дополнительного решения по делу, и апелляционные жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции только после получения из суда первой инстанции материалов дела по рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения по делу (резолютивная часть дополнительного решения оглашена 03.10.2023, полный текст дополнительного решения изготовлен 06.10.2023.

Тем самым, встречные исковые требования рассмотрены, и дополнительное решение по делу принято до вступления в законную силу основного решения арбитражного суда с соблюдением требований статьи 178 АПК РФ на право суда принять дополнительное решение до вступления в законную силу основного решения арбитражного суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерном отказе судами: в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, об отложении судебного разбирательства, существенным образом не повлияли на правильность разрешения судами настоящего спора и не являются безусловным основанием для отмены судебных актов.

Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов.

Заявляя о нарушениях норм процессуального права, заявитель жалобы не учитывает, что сами по себе нарушения норм процессуального права, если они не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, не могут служить основанием для отмены судебных актов, что в ином случае означало бы предоставление участвующим в деле лицам процессуального права на повторное рассмотрение спора по существу в отсутствие к тому законных оснований.

При рассмотрении кассационной жалобы суд округа не выявил процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем могли бы являться основаниями для отмены обжалованных судебных актов (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023, дополнительное решение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А55-7145/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

И.Р. Нагимуллин Р.А. Нафикова