Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 г. N 11АП-14513/23 по делу N А55-7145/2023

г. Самара

19 октября 2023 г.

Дело N А55-7145/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.10.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Котельникова А.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 05.10.2023 - 12.10.2023 апелляционные жалобы Индивидуального предпринимателя Романовой Натальи Олеговны и Индивидуального предпринимателя Игонтовой Надежды Александровны на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 по делу N А55-7145/2023 (судья Шехмаметьева Е.В.) по иску Акционерного общества "Управа-Ф" к Индивидуальному предпринимателю Романовой Наталье Олеговне и к Индивидуальному предпринимателю Игонтовой Надежде Александровне о взыскании 11 855 266 руб. 16 коп.,

и по встречному иску Индивидуального предпринимателя Игонтовой Надежды Александровны к Акционерному обществу "Управа-Ф" о признании договоров поручительства недействительными,

в судебное заседание явились:

от истца - Чуркина Ю.В., паспорт, диплом, доверенность от 27.10.2022, свидетельство о заключении брака,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Управа-Ф" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке с Индивидуального предпринимателя Романовой Наталии Олеговны и Индивидуального предпринимателя Игонтовой Надежды Александровны долга по договорам целевого займа N 1 от 15.10.2020 и N 1 от 15.11.2021 в общем размере 4 093 568 руб., а также процентов за пользование денежными средствами в размере 256 941 руб. 48 коп., штрафных санкций в размере 792 000 руб. и неустойки в размере 224 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ИП Игонтовой Н.А. к Акционерному обществу "Управа-Ф" о признании договоров поручительства N 1 и N 2 от 01.06.2022, заключенных в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам займа, недействительными и применении последствий их недействительности

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2023 отказано в удовлетворении ходатайства ИП Романовой Н.О. в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 исковые требования Акционерного общества "Управа-Ф" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в с апелляционными жалобами на решение суда от 01.08.2023. ИП Игонтова Н.А. в своей апелляционной жалобы просит отменить решение об удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск. ИП Романова Н.О., в свою очередь, в апелляционной жалобе просила отменить решение о солидарном взыскании с ответчиков денежных средств.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания на 05.10.2023. В судебном заседании 12.10.2023 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12.10.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В апелляционных жалобах ответчики ссылались на отсутствие долга по договорам займа, что, по их мнению, подтверждается справкой Акционерного общества "Тинькофф банк"; указывали на то, что судом не был проверен расчет неустойки и процентов, в частности не учтен период действия моратория; на несогласие с отказом в применении ст.333 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей апелляционной жалобы, касающиеся подсудности и нерассмотрения судом первой инстанции встречных исковых требований, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку определение суда первой инстанции от 25.07.2023 было предметом проверки суда апелляционной инстанции и оставлено без изменения постановлением от 11.10.2023; судом первой инстанции, в свою очередь было принято дополнительное решение от 06.10.2023, которым в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции установлено, что в рамках настоящего апелляционного производства заявителями обжалуется решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023.

Истец возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 по делу N А55-7145/2023. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Издательский дом "ФЕДОРОВ" (кредитор) и ИП Романовой Н.О. (заемщик) был заключен договор целевого займа N 1 от 15.10.2020 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 01.11.2021, N 2 от 08.11.2021, N 3 от 01.06.2022 и N 4 от 01.06.2022).

Впоследствии ЗАО "Издательский дом "ФЕДОРОВ" прекратило деятельность ввиду реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу "Управа-Ф", а истец приобрел права по договору целевого займа N 1 от 15.10.2020 в порядке универсального правопреемства, о чем кредитором и должником было подписано дополнительное соглашение N 2 от 08.11.2021 к указанному договору.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ИП Игонтовой Н.А. и истцом был заключен договор поручительства N 2 от 01.06.2022, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за исполнение последним его обязательства солидарно и в полном объеме.

Кроме того, между Акционерным общества Издательство "Учебная литература" (кредитор) и ИП Романовой Н.О. (заемщик) был заключен договор целевого займа N 1 от 15.11.2021 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.03.2022, N 2 от 01.06.2022 и N 3 от 01.06.2022, права требования по которому были уступлены кредитором истцу на основании договора уступки права требования (цессии) от 31.05.2022, о чем должник был уведомлен цедентом.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным договорам займа между ИП Игонтовой Н.А. и истцом были заключены договоры поручительства N 1 и N 2 от 01.06.2022, в соответствии с которыми поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за исполнение последним его обязательств солидарно и в полном объеме.

В связи с нарушением заемщиком принятых на себя обязательств, обеспеченных поручительством ИП Романовой Н.О., истец направил заемщику и поручителю требования от 16.09.2022 N 106, от 12.01.2023 N 6 и от 12.01.2022 N 7 о возмещении задолженности в солидарном порядке.

Оставление требований истца без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (п. 3 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно договору займа N 1 от 15.10.2020 сумма займа составляет 3 000 000 руб., фактически заемщику перечислено 2 993 568 руб., срок возврата займа - 31.12.2022 (п. 5 дополнительного соглашения N 3 от 01.06.2022); проценты на сумму займа выплачиваются в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации плюс 7 % годовых (п. 3 дополнительного соглашения N 3 от 01.06.2022), срок выплаты процентов - 15 число каждого месяца, следующего за отчетным, в течение всего периода пользования суммой займа (п. 4 дополнительного соглашения N 3 от 01.06.2022).

В случае нарушения срока возврата денежных средств, указанного в п. 1.3., 3.1.2., 3.4.1. или 5.5. договора от 15.10.2020 заемщик уплачивает займодавцу штраф в размере 6000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (п. 6 дополнительного соглашения N 3 от 01.06.2022). В случае нарушения срока оплаты процентов за пользования суммой займа, согласно п. 2.2 договора от 15.10.2020 заемщик уплачивает пени в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (п. 7 дополнительного соглашения N3 от 01.06.2022).

Факт передачи ответчику заемных денежных средств в размере 2 993 568 руб., подтверждается платежными поручениями N 184 от 19.10.2020; N 203 от 03.12.2020; N217 от 15.12.2020; N 219 от 17.12,2020; N 288 от 26.04.2021.

Согласно договору займа N 1 от 15.11.2021 сумма займа - 2 500 000 руб., срок возврата займа - 31.12.2022 (п. 3 дополнительного соглашения N 2 от 01.06.2022), проценты на сумму займа выплачиваются в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации плюс 7 % годовых (п. 4 дополнительного соглашения N 2 от 01.06.2022), срок выплаты процентов - 15 число каждого месяца, следующего за отчетным, в течение всего периода пользования суммой займа (п. 5 дополнительного соглашения N 2 от 01.06.2022).

В случае нарушения срока возврата денежных средств, указанного в п. 1.3., З.1.2., 3.4.1. или 5.5. договора от 15.11.2021 заемщик уплачивает штраф в размере 6 000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (п. 7 дополнительного соглашения N 2 от 01.06.2022). В случае нарушения срока оплаты процентов за пользования суммой займа согласно п. 2.2. договора от 15.11.2021 заемщик уплачивает пени в размере 1000 руб. за каждый день просрочки до момента погашения образовавшейся задолженности (п. 8 дополнительного соглашения N 2 от 01.06.2022).

Факт передачи ответчику заемных денежных средств по договору займа N 1 от 15.11.2021 в размере 2 500 000 руб. подтверждается платежным поручением N 482 от 16.11.2021.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату займа и уплате процентов за пользование суммой займа по состоянию на 07.03.2023 за заемщиком образовалась задолженность в следующем размере:

- по договору займа N 1 от 15.10.2020 задолженность по возврату суммы займа составляет 2 593 568 руб.; задолженность по оплате процентов за пользование займом составляет 162 790,81 руб.

- по договору займа N 1 от 15.11.2021 задолженность по возврату суммы займа составляет 1 500 000 руб.; задолженность по оплате процентов за пользование займом составляет 94 150,67 руб.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований ИП Романова Н.О. ссылалась на то, что принятые на себя обязательства по возврату денежных средств в рамках договоров займа исполнены ею в полном объеме; кроме того, не согласилась с расчетом штрафных санкций, произведенным истцом, и просила применить ст. 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ввиду того, что доводы ИП Романовой Н.О. о возврате истцу сумм займа в полном объеме не подтверждены документально, такие доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы о подтверждении факта возврата займов в полном объеме справкой Акционерного общества "Тиниькофф банк" от 25.07.2023 суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку из данной справки не следует, что перечисление денежных средств в размерах, указанных в справке, было произведено в счет погашения займов по рассматриваемым договорам.

Иные документы, отвечающие требованиям ст. 67, ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые бы подтверждали факт возврата денежных средств, ответчиками не представлены, тогда как лицу, осуществлявшему такие платежи, не было бы обременительным запросить в банке и представить в суд соответствующие платежные поручения или иные документы.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела имеются платежные поручения, свидетельствующие о частичном исполнении заемщиком обязательств с указание в назначении платежа на оплату по договору займа от 15.10.2020. Обоснование невозможности представить все платежные документы при их наличии ответчиками не приведено.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В связи с просрочкой исполнения заемщиком обязательств истец начислил неустойку, предусмотренную условиями договоров займа. По состоянию на 07.03.2023 размер неустойки за нарушение срока уплаты процентов за пользование денежными средствами составляет 112 000 руб. по каждому из договоров.

Согласно п. 2.2. договора поручительства N 2 от 01.06.2022 и п. 2.2. договора поручительства N 1 от 01.06.2022 поручитель (ИП Игонтова Н.А.) солидарно с заемщиком отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик, включая возврат займа, уплату процентов, штрафов, погашение задолженности заемщика, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.

Условия договоров поручительства соответствуют ст.ст. 361, 363 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что судом не был проверен расчет штрафных санкций и процентов суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку отсутствие в обжалуемом судебном акте указание на проверку расчета не свидетельствует о неосуществлении судом такой проверки.

Суд апелляционной инстанции, проверяя доводы жалоб о неправильном расчете, установил, что как проценты за пользование займом, так и штрафные санкции (пени и штраф) начислены за период, начиная с 16.11.2022, т.е. после окончания периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497. Ставка, по которой произведено начисление процентов за пользование займом в указанный в расчете истца период, соответствует условиям договоров займа (в редакции дополнительного соглашения N 2 к договорам займа).

Ходатайство о снижении штрафных санкций на основании ст. 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отклонил. Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для их снижения, исходя при этом из следующего.

Положениями ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу разъяснений, приведенных в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (ч.ч. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественной сферы потерпевшего.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение ответчиком обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, тогда как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что материалы дела не содержат доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, учитывая также положения ст. 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации о свободе договора.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционные жалобы содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 по делу N А55-7145/2023 является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по оплате государственной пошлины за их рассмотрение относятся на заявителей и понесены ими при предъявлении апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 по делу N А55-7145/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

А.Г. Котельников С.А. Кузнецов