Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2019 г. N Ф06-52541/19 по делу N А65-39356/2018

г. Казань

25 сентября 2019 г.

Дело N А65-39356/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Васильева М.В. (директор),

ответчика - Уразаева Т.Р. (доверенность от 15.07.2019),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Латыпова Мансура Шакировича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-39356/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Форвард Групп", г. Казань, к Латыпову Мансуру Шакировичу об обязании передать документы, с участием в деле в качестве третьего лица Курмашова Раиса Камиловича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Латыпову Мансуру Шакировичу об обязании в течение трёх дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу по акту приёма-передачи все документы, в том числе: протоколы собраний участников, решения участников, договор об учреждении Общества; учредительные документы Общества (уставы и изменения в уставы всех редакций, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учёт), имущество Общества и документы, подтверждающие права Общества на имущество; печать Общества; ключи от сейфа; ключи от банковских ячеек; носители с электронными банковскими ключами; документы бухгалтерского учёта, в том числе: документы учётной политики, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта; первичные учётные документы; регистры бухгалтерского учёта; бухгалтерскую (финансовую) отчётность; аудиторские заключения; журналы кассира-операциониста; кассовую книгу; формы КМ-6; договоры с поставщиками товаров и продукции, акты, накладные к ним; договора с подрядчиками, договоры на выполнение работ, аренды, оказание услуг, акты, накладные к ним; договоры реализации основных средств Общества, акты, накладные к ним; договоры займа/кредитные договоры, документы, подтверждающие их исполнение; договоры, направленные на обеспечение обязательств общества (залог, ипотека, поручительства); договоры, связанные с выданными Обществом поручительствами, залогами, иным обеспечением; иные договоры и документы к ним (акты, накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие расчёты по договору) не указанные выше, подтверждающие наличие у Общества дебиторской и кредиторской задолженности; документы по учёту заработной платы; документы по учёту товарно-материальных ценностей; документы, подтверждающие уплату (удержание) налогов; электронную Бухгалтерскую базу "1С Бухгалтерия" Общества; средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи в период, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз; книги покупок и книги продаж; приказы организации; документы по кадрам; документы персонифицированного учёта; отчёты независимых оценщиков; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; списки аффилированых лиц Общества; реестр действующих доверенностей, выданных от имени Общества и/или копии доверенностей, выданных от имени Общества; корреспонденцию входящую и исходящую.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Латыповым М.Ш. после освобождения от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества обязанности по передаче документации Общества.

Латыпов М.Ш. в отзыве на исковое заявление указал, что Обществом не созданы нормальные условия для передачи документов, документы хранятся по месту нахождения Общества, Латыпов М.Ш. готов передать документы уполномоченному Обществом лицу.

Определением от 25.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Курмашов Раис Камилович.

Курмашов Р.К. в отзыве указал, что Латыпов М.Ш. отказался передавать документы Общества, Латыпов М.Ш. действовал в ущерб интересам Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 исковые требования удовлетворены частично. В обязанность Латыпова М.Ш. вменено в течение трёх дней с момента вступления в законную силу решения суда передать по акту приёма-передачи документы Общества, а именно: протоколы собраний участников, решения участников, договор об учреждении Общества; учредительные документы Общества (уставы и изменения в уставы всех редакций, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учёт), документы, подтверждающие права Общества на имущество; печать Общества; ключи от сейфа; ключи от банковских ячеек; носители с электронными банковскими ключами; документы бухгалтерского учёта, в том числе: документы учётной политики, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта; первичные учётные документы; регистры бухгалтерского учёта; бухгалтерскую (финансовую) отчётность; аудиторские заключения; журналы кассира-операциониста; кассовую книгу; формы КМ-6; договоры с поставщиками товаров и продукции, акты, накладные к ним; договора с подрядчиками, договоры на выполнение работ, аренды, оказание услуг, акты, накладные к ним; договоры реализации основных средств Общества, акты, накладные к ним; договоры займа/кредитные договоры, документы, подтверждающие их исполнение; договоры, направленные на обеспечение обязательств общества (залог, ипотека, поручительства); договоры, связанные с выданными Обществом поручительствами, залогами, иным обеспечением; иные договоры и документы к ним (акты, накладные, счета-фактуры, документы, подтверждающие расчёты по договору) не указанные выше, подтверждающие наличие у Общества дебиторской и кредиторской задолженности; документы по учёту заработной платы; документы по учёту товарно-материальных ценностей; документы, подтверждающие уплату (удержание) налогов; электронную Бухгалтерскую базу "1С Бухгалтерия" Общества; средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи в период, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз; книги покупок и книги продаж; приказы организации; документы по кадрам; документы персонифицированного учёта; отчёты независимых оценщиков; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; списки аффилированых лиц Общества; реестр действующих доверенностей, выданных от имени Общества и/или копии доверенностей, выданных от имени Общества; корреспонденцию входящую и исходящую. В обязании передать имущество Общества отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у Латыпова М.Ш. как бывшего директора Общества обязанности по передачи документации вновь назначенному директору, неисполнением Латыповым М.Ш. обязанности по передаче документации, отсутствием доказательств невозможности исполнения Латыповым М.Ш. обязанности по передаче документов, отсутствием оснований для обязания Латыпова М.Ш. передать имущество.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 решение суда первой инстанции от 21.03.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Латыпов М.Ш. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Латыпов М.Ш. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что Латыпов М.Ш. является ненадлежащим ответчиком по делу, иск подлежит предъявлению к Курмашову Р.К., исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения как поданное неуполномоченным лицом, в части передачи документов и имущества судебные акты являются неисполнимыми, у Общества отсутствовала часть истребуемых документов.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку доказательства передачи документации Обществу отсутствуют, основания для оставления искового заявления без рассмотрения отсутствуют, требования о передаче документов предъявлялись в досудебном порядке, доказательства отсутствия истребованных документов не представлены, Латыповым М.Ш. в рамках ранее рассмотренных дел представлялись суду документы Общества.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие третьего лица, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Латыпова М.Ш. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на отсутствие доказательств наличия у Латыпова М.Ш. документов Общества, передачу части документов в рамках другого дела, наличие у Общества права на предъявление убытков.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на правомерность выводов апелляционного суда о недобросовестности Латыпова М.Ш., наличие попыток Латыпова М.Ш. установить корпоративный контроль над Обществом.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Латыпова М.Ш., отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество образовано в порядке создания юридического лица и зарегистрировано 23.04.2002.

Латыпов М.Ш. в период с 17.11.2006 по 14.08.2018 являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества.

Решением единственного участника Общества N 1/18 от 09.08.2018 в связи с увольнением по собственному желанию Латыпов М.Ш. был освобождён от занимаемой должности с 14.08.2018.

На должность генерального директора Общества с 14.08.2018 назначен Курмашов Р.К.

Поскольку документация по деятельности Общества не была передана вновь назначенному генеральному директору, Общество в лице генерального директора Курмашова Р.К. направило в адрес Латыпова М.Ш. требование от 30.10.2018 о передаче документации и имущества Обществу.

В связи с неисполнением указанного требования Общество в лице представителя Тимонина В.А., действующего на основании выданной генеральным директором Курмашовым Р.К. доверенности от 14.12.2018, обратилось 18.12.2018 в суд с требованиями по настоящему делу.

В последующем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 20.12.2018 в реестр внесена запись о возложении полномочий генерального директора Общества на Васильева М.В., который в ходе рассмотрения дела исковые требования поддержал.

Частично удовлетворяя требования Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьёй 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учёта, налоговая отчётность, документы о трудовой деятельностью работников, отчётность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухучёте) ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухучёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта. Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухучёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

Исходя из совокупного толкования положений Закона об ООО и Закона о бухучёте, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчётность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Указанные выше положения законодательства свидетельствуют о том, что в обязанности Латыпова М.Ш. входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа Общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору Общества.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учётных документов несёт работодатель.

Согласно разъяснениям, данным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

С учётом вышеуказанных положений Закона об ООО и Закона о бухучёте, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи Латыповым М.Ш. новому единоличному исполнительному органу Общества соответствующих документов, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для возложения на Латыпова М.Ш. обязанности по передаче истребуемых документов.

Доводам Латыпова М.Ш., изложенным в кассационной жалобе, дана оценка судебными инстанциями.

Указание в кассационной жалобе на не предъявление Курмашовым Р.К. в период исполнения обязанностей генерального директора Общества требования о передаче документов противоречит материалам дела, в частности требованию от 30.10.2018.

Судебными инстанциями правомерно указано, что исковое заявление подано в суд Обществом в период исполнения обязанностей генерального директора Курмашовым Р.К. В последующем, в ходе рассмотрения дела, полномочия генерального директора были возложены на Васильева М.В.

Отклоняя доводы Латыпова М.Ш. о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в связи с прекращением полномочий генерального директора Курмашова Р.К., судебные инстанции правомерно указали, что действия представителя Общества Тимонина В.А., подписавшего исковое заявление от имени Общества, получили одобрение со стороны последующего генерального директора Васильева М.В.

Кроме того, прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица не влечёт автоматического прекращения действия доверенности, ранее выданной предыдущим единоличным исполнительным органом.

Отклоняя доводы Латыпова М.Ш. о неисполнимости судебных актов ввиду отсутствия документов, апелляционный суд обоснованно указал на недоказанность Латыпова М.Ш. отсутствия у него требуемых документов.

В соответствии со статьёй 18 Устава Общества оно приняло на себя обязанность хранить указанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа, который в силу статьи 14 того же устава без доверенности действует от имени общества, осуществляет иные полномочия.

Доводы Латыпова М.Ш., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А65-39356/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева