Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф06-51786/19 по делу N А55-28608/2018

г. Казань

30 сентября 2019 г.

Дело N А55-28608/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Петрушкина В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

акционерного общества "АКОМ" - Надеждина С.А. (доверенность от 01.10.2018)

публичного акционерного общества "Банк "Зенит" - Смирновой Е.К. (доверенность от 30.03.2018),

общества с ограниченной ответственностью "РНГО" - Смирновой Е.К. (доверенность от 01.40.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АКОМ"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 (судья Богданова Р.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-28608/2018

по исковому заявлению акционерного общества "АКОМ" (ОГРН 1026303242547, ИНН 6345011371), г.Жигулевск Самарской области, к акционерному обществу "Волжская металлургическая компания" (ОГРН 1116313001738, ИНН 6313539264), г.Жигулевск Самарской области, о заключении договоров купли-продажи, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества "Банк "Зенит" (ОГРН 1027739056927, ИНН 7729405872), г.Москва, общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ОГРН 1177746242288, ИНН 9718052146), г.Москва, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области, г.Самара, временного управляющего акционерного общества "Волжская металлургическая компания" Коновалова Александра Юрьевича, г.Москва, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ССК" (ОГРН 1156313060310, ИНН 6312154455), г.Кинель Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "АКОМ" (далее - АО "АКОМ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Волжская металлургическая компания" (далее - АО "ВМК") о понуждении заключить договоры купли-продажи недвижимого имущества в редакции, согласованной в предварительных договорах от 31.08.2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

АО "АКОМ", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель АО "АКОМ", явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель публичного акционерного общества "Банк "Зенит" (далее - ПАО "Банк "Зенит" и общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - ООО "РНГО"), явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "АКОМ", АО "ВМК" и ПАО "Банк "Зенит" заключены предварительные договоры купли-продажи от 31.08.2017 N 246-08-17 и N 247-08-17, по условиям которых АО "ВМК" обязуется продать АО "АКОМ" следующее имущество: земельный участок ориентировочной площадью 37 208,6 кв.м, являющийся частью земельного участка площадью 267394 кв.м с кадастровым номером 63:02:0205004:759; сооружение: железнодорожные пути ориентировочной протяженностью 1 164 м и земельный участок, на котором располагается данное сооружение, ориентировочной площадью 5 068 кв.м.

По предварительному договору купли-продажи земельного участка от 31.08.2017 N 246-08-17 цена земельного участка составляет 13 500 000 руб., по предварительному договору купли-продажи сооружения от 31.08.2017 N 247-08-17 цена продаваемого имущества составляет 9 500 000 руб.

АО "АКОМ" во исполнение пунктов 2.2.1 вышеуказанных предварительных договоров внесло предоплату по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 31.08.2017 N 246-08-17 в сумме 5 000 000 руб., по предварительному договору купли-продажи сооружения от 31.08.2017 N 247-08-17 в сумме 6 000 000 руб.

В заключенных договорах были согласованы условия, позволяющие установить предмет и необходимые с точки зрения сторон условия будущих основных договоров, в частности, продавец осуществляет кадастровые работы по разделу и постановке на учет образованных земельных участков и сооружения, получает согласие на проведение кадастровых работ и продаже земельного участка и сооружения у ПАО "Банк "Зенит", являющегося залогодержателем, обеспечивают явку представителей в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации перехода права собственности на объекты на покупателя.

В соответствии с условиями предварительных договоров купли-продажи между АО "АКОМ" и АО "ВМК" основные договоры должны были быть заключены до 31.12.2017.

Между АО "АКОМ" и АО "ВМК" подписаны дополнительные соглашения от 27.12.2017 N 1 и от 23.04.2018 N 2, согласно которым стороны продлили срок заключения основных договоров купли-продажи до 30.04.2018, а в последующем до 30.09.2018.

АО "АКОМ" 03.09.2018 обратилось к АО "ВМК" с предложением заключить основные договоры купли-продажи земельных участков и сооружений на условиях предварительных договоров, которое оставлено без ответа.

В связи с тем, что срок для заключения основных договоров истекал 30.09.2018, АО "АКОМ" 25.09.2018 направило АО "ВМК" предложение о заключении основных договоров.

Поскольку в срок, согласованный сторонами в предварительных договорах купли-продажи от 31.08.2017 N 246-08-17 и N 247-08-17 в редакции дополнительных соглашений от 27.12.2017 N1 и от 23.04.2018 N2 основные договоры купли-продажи заключены не были, АО "АКОМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что дополнительные соглашения от 27.12.2017 N 1 и от 23.04.2018 N 2 к вышеуказанным предварительным договорам о продлении срока не были подписаны со стороны ПАО "Банк "Зенит", являющегося первоначальным залогодержателем, а также ООО "РНГО", являющегося новым залогодержателем, пришли к выводу о том, что основные договоры купли-продажи недвижимого имущества должны были быть заключены до 31.12.2017.

Поскольку АО "АКОМ" предъявило требование о заключении основных договоров купли-продажи недвижимого имущества за пределами шестимесячного срока, предусмотренного пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, который является пресекательным, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не было принято во внимание следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому договору не применяются.

Как указывалось выше, между сторонами заключены договоры, поименованные ими как предварительные, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных ими условиях основные договоры купли-продажи недвижимого имущества, которое будет создано в дальнейшем, но при этом предварительные договоры купли-продажи от 31.08.2017 N 246-08-17 и N 247-08-17 устанавливают обязанность АО "АКОМ" до заключения основного договора уплатить существенную цену продаваемого недвижимого имущества.

Так по предварительному договору купли-продажи от 31.08.2017 N 246-08-17 цена продаваемого земельного участка составляет 13 5000 000 руб., из которых ООО "АКОМ" в соответствии с пунктом 2.2.1 данного договора оплачено в счет цены выкупаемого недвижимого имущества 5 000 000 руб.; по предварительному договору купли-продажи от 31.08.2017 N 247-08-17 цена продаваемого недвижимого имущества составляет 9 500 000 руб., из которых ООО "АКОМ" в соответствии с пунктом 2.2.1 указанного договора оплачено в счет цены выкупаемого недвижимого имущества 6 000 000 руб.

Поскольку вышеуказанными договорами, поименованными сторонами как предварительные, установлена обязанность АО "АКОМ" до заключения основного договора купли-продажи уплатить существенную цену продаваемого недвижимого имущества, учитывая, что данная обязанность АО "АКОМ" была исполнена, предварительные договоры купли-продажи от 31.08.2017 N 246-08-17 и N 247-08-17 следует квалифицировать как договоры купли-продажи с условием о предварительной оплате, в связи с чем к спорным правоотношениям нормы статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность включения в договор купли-продажи условия о предварительной оплате товара. В этом случае покупатель обязуется оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения продавцом, получившим сумму предварительной оплаты, обязанности по передаче товара в установленный срок у покупателя возникает право требовать от продавца передачи оплаченного товара либо возврата суммы предварительной оплаты за не переданный им товар.

Согласно пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных в защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и перехода права собственности.

Между тем, в рамках настоящего дела АО "АКОМ" не заявлялись требования о понуждении АО "ВМК" передать продаваемое недвижимое имущество и регистрации перехода права собственности на него.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции неправильно применены нормы права к спорным правоотношениям, однако это не привело к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что требования АО "АКОМ" необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А55-28608/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Петрушкин С.Ю. Муравьев