Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2019 г. N Ф06-51377/19 по делу N А65-10881/2018

г. Казань

01 октября 2019 г.

Дело N А65-10881/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Кучумова Гаптелмазита Габдулловича - Кучумова И.Г. (доверенность от 03.10.2017),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного общества обществом с ограниченной ответственностью "Автоматика-Сервис" Кучумова Гаптелмазита Габдулловича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.) и ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины

по делу N А65-10881/2018

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "АвтоматикаСервис", ИНН 1645023080,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Автоматика-Сервис" (далее - ООО "Автоматика-Сервис", должник) конкурсный управляющий Кучумов Гаптелмазит Габдуллович обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное предприятие Нефтегазпроект" (далее - ООО "НПП Нефтегазпроект") о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

Протокольным определением от 07.03.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен Кисапов Роберт Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными (ничтожными) сделками договоры, заключенные между ООО "Автоматика-Сервис" и ООО "НПП Нефтегазпроект":

- договор купли - продажи N 93 от 28.08.2014 транспортного средства Лада 213100, 2011 года выпуска;

- договор купли - продажи N 94 от 16.09.2014 транспортного средства ВАЗ 21214 2007 года выпуска;

- договор купли - продажи N 95 от 26.08.2014 транспортного средства Лада 212140, 2010 года выпуска;

- договор купли - продажи б/н от 19.08.2014 транспортного средства Ford Galaxy, 1996 года выпуска;

- договор купли - продажи б/н от 15.08.2014 транспортного средства Chevrolet Niva, 2013 года выпуска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 определение суда от 15.03.2019 отменено, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами, между должником и ООО "НПП Нефтегазпроект" заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

- договор купли - продажи N 93 от 28.08.2014 (Лада 213100, 2011 г.в.);

- договор купли - продажи N 94 от 16.09.2014 (ВАЗ 21214 2007 г.в.);

- договор купли - продажи N 95 от 26.08.2014 (Лада 212140, 2010 г.в.);

- договор купли - продажи б/н от 19.08.2014 (Ford Galaxy, 1996 г.в.);

- договор купли - продажи б/н от 15.08.2014 (Chevrolet Niva, 2013 г.в.).

Полагая, что указанные сделки являются мнимыми и были заключены с злоупотреблением правом, обратился с заявлением об оспаривании сделок должника, в качестве правового основания сославшись на статьи 10, 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив, что непосредственно после оформления спорных сделок между ООО "Автоматика-Сервис" и ООО "НПП "Нефтегазпроект" заключены договоры аренды переданных по договорам купли-продажи транспортных средств, необходимых для осуществления производственной деятельности должника, пришел к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи транспортных мнимыми сделками, а также сделками совершенными с злоупотреблением права.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из недоказанности наличия основания для признания оспариваемых договоров мнимыми сделками, равно как и сделками, совершенными при злоупотреблении правом.

При том апелляционный суд проанализировал представленные в материалы дела платежные документы, выписки по счетам, и установил факт оплаты ООО "НПП Нефтегазпроект" стоимости спорных транспортных средств по договорам, а также сделал вывод о том, что поступающая в адрес общества от должника оплата являлась платой по договорам аренды за технику, а не аренду спорных транспортных средств. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств транзитного характера платы ответчиком за транспортные средства.

Апелляционный суд также отметил, что на момент совершения спорных сделок, у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Вместе с тем судами при разрешении спора не учтено следующее.

Как следует из материалов дела после подписания оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств, ответчик в лице бывшего руководителя должника Кисапова Р.Е. заключил с должником договоры аренды указанных транспортных средств. Судами первой и апелляционной инстанции оценка действительности оспариваемых сделок произведена без учета всей совокупности отношений, судами не проанализированы отношения сторон, вытекающие из арендных отношений.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 по делу N 307-ЭС16-3765(4, 5).

В связи с этим, при определении такого признака как причинение вреда от купли-продажи имущества, во внимание следовало принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений (купля-продажа транспортных средств и их последующая аренда).

Судами, названные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не проверялись.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством с учетом всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу N А65-10881/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева