Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2019 г. N Ф06-51639/19 по делу N А49-10323/2018

г. Казань

08 октября 2019 г.

Дело N А49-10323/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Регион-молоко" и общества с ограниченной ответственностью "Старт"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2019 (судья Каденкова Е.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А49-10323/2018

по иску закрытого акционерного общества "Регион-молоко" к закрытому акционерному обществу "Аккор-лизинг", акционерному обществу "Росагролизинг", третье лицо -временный управляющий ЗАО "Аккор-лизинг" Цимринг Е.Е. о прекращении нарушения права пользования и взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 434 002,13 руб.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Регион-молоко" (далее - истец, ЗАО "Регионмолоко") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к закрытому акционерному обществу "Аккор-лизинг" (далее - ответчик-1, ЗАО "Аккор-лизинг") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик-2, АО "Росагролизинг") об обязании солидарно прекратить нарушение права пользования незавершенным строительством доильно-молочным блоком, общей площадью 1 264,7 кв.м, расположенным по адресу: Пензенская область, Пензенский р-н, с. Надеждино, с кадастровым (или условным) номером 58-58- 24/001/2007-916 и демонтировать оборудование для молочной фермы на 1 300 скотомест с приведением в первоначальное состояние незавершенного строительством доильно-молочного блока и взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 434 002,13 руб.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судом дана неверная трактовка договора сублизинга.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Старт" просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судебные акты затрагивают права ООО "Старт", которое по договору купли-продажи имущества от 18.04.2019 приобрело, в том числе и незавершенный строительством доильно-молочный блок.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.10.2018 возбуждено производство по делу N А49-11500/2018 о признании ЗАО "Аккор-лизинг" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.10.2018 в отношении ответчика введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цимринг Е.Е.

В рамках рассмотрения настоящего спора исковое требование истца принято до вынесения вышеуказанных определений.

ЗАО "Регион-молоко" на праве собственности владеет объектом недвижимости - незавершенным строительством доильно-молочным блоком с условным номером 58-58- 24/001/2007-916 (назначение: нежилое, 2-этажным (подземных этажей - 1), общая площадь застройки - 1 264,7 кв.м, степень готовности - 92 %, инв. N 56:255:002:100008690, лит. Б21), расположенным по адресу: Пензенская обл., Пензенский р-н, с. Надеждино.

Между ОАО "Росагролизинг" (лизингодателем) 30.07.2017 и ЗАО "Аккор-лизинг" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/НПО-538, согласно которому лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование комплект оборудования для молочной фермы в соответствии со спецификацией (приложением N 1 к договору лизинга), составленной на основании заявки лизингополучателя от 23.07.2007 N 243 (пункт 1.1 договора лизинга).

Выбор продавца предмета лизинга по договору лизинга осуществлен лизингополучателем (абз. 2 пункт 1.1 договора лизинга).

В соответствии со спецификацией предметом лизинга по договору являлся комплект оборудования для молочной фермы на 1 300 скотомест, который включает в себя: станковое оборудование 2х20, доильную установку 2х20, систему управления доением, систему управления стадом, доильную установку на 100 голов, ванну-охладитель.

В пункте 1.2 и подпункте 4.1.13 пункта 4.1 договора стороны предусмотрели право лизингополучателя на передачу оборудования в сублизинг.

Началом лизинга является дата подписания сторонами акта приема-передачи готового к эксплуатации предмета лизинга во владение и пользование (пункт 1.6 договора лизинга).

В соответствии с пунктом 2.3 договора предмет лизинга является собственностью лизингодателя и учитывается на балансе лизингополучателя в течение всего срока действия договора.

Предмет лизинга может учитываться на балансе сублизингополучателей по договорам сублизинга.

Размер, порядок и сроки внесения лизинговых платежей согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Согласно пункту 6.1 договора договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств в рамках договора лизинга.

После заключения договора лизинга оборудование было передано ЗАО "Аккор-лизинг" (сублизингодателем) ЗАО "Регион-молоко" (сублизингополучателю) в сублизинг во владение и пользование на срок 120 месяцев по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 01.08.2007 N 2007/НПОС-2А.

Размер, порядок и сроки внесения лизинговых платежей согласованы сторонами в разделе 3 договора сублизинга.

В пункте 1.4 договора сублизинга стороны установили, что оборудование учитывается на балансе сублизингополучателя.

Началом сублизинга оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи готового к эксплуатации оборудования (пункт 1.5 договора сублизинга).

В соответствии с пунктом 1.10 договора сублизинга полную ответственность за сохранность оборудования с момента начала сублизинга несет сублизингополучатель.

В силу подпункта 4.1.3 пункта 4.1 договора сублизинга сублизингополучатель обязан своими силами и за свой счет обеспечить выполнение всех работ по размещению и сохранности оборудования в месте его эксплуатации.

При возврате оборудования сублизингополучатель обязан восстановить его своими силами и за свой счет и вернуть сублизингодателю в состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа.

Все расходы, связанные с возвратом оборудования, в том числе расходы на его демонтаж, страхование, упаковку и транспортировку возлагаются на сублизингополучателя (подпункт 7.3.1 пункта 7.3 договора сублизинга).

Готовое к эксплуатации оборудование передано лизингодателем (ответчиком-2) и принято лизингополучателем (ответчиком-1) без замечаний 21.07.2008, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

Данное оборудование 11.08.2008 передано сублизингодателем (ответчиком-1) сублизингополучателю (истцу) по акту приема-передачи.

В соответствии с актом от 11.08.2008 истец претензий по количеству, комплектности и качеству полученного оборудования не имеет.

Впоследствии на основании пункта 7.2 договора сублизинга ЗАО "Аккор-лизинг" в уведомлении от 28.06.2018 заявило об отказе от исполнения договора сублизинга в одностороннем порядке.

Сторонами 01.07.2016 подписан акт изъятия предмета лизинга по договору сублизинга.

Истец, ссылаясь на то, что несмотря на прекращение действия договора сублизинга, неоднократные обращения ЗАО "Регион-молоко", оборудование не вывезено из здания, обратился в арбитражный суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суд исходил из того, что требования истца фактически основаны на исполнении/неисполнении сторонами обязательств, предусмотренных договором финансовой субаренды (сублизинга) от 01.08.2007 N 2007/НПОС-2А, что исключает возможность применения вещно-правового способа защиты, предусмотренного статьей 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд указал, что обязанность по возврату предмета лизинга (предмета аренды) в состоянии, в котором он был получен, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (договором аренды), возложена на лизингополучателя (арендатора).

В случае досрочного расторжения договора лизинга по требованию лизингодателя все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

При таких условиях суд первой инстанции со ссылкой на условия договора сублизинга от 01.08.2007 N 2007/НПОС-2А пришел к выводу, что обязанность демонтировать, восстановить арендованное оборудование и возвратить его сублизингодателю в состоянии, в котором он его получил, лежит именно на ЗАО "Регион-молоко".

Условиями договора сублизинга приемка оборудования в сублизинг, доставка оборудования от места его получения (ж/д станция грузополучателя) до места фактической эксплуатации, а также выполнение всех работ по размещению оборудования в месте его эксплуатации была возложена на ЗАО "Регион-молоко" и за его счет (пункты 2.1, 2.2, 4.1.3 договора).

Доказательства уклонения сублизингодателя от принятия демонтированного истцом оборудования в материалы дела не представлены.

Также, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства наличия реальной угрозы нарушения действиями ответчиков прав истца как собственника здания.

Требования истца о взыскании неосновательного обогащения оставлены судом без удовлетворения на основании статей 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд указал, что обращаясь в суд с иском о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения в общей сумме 1 434 002,13 руб., представляющего собой размер арендной платы за пользование зданием за период с июля 2016 года по август 2018 года, истец не представил доказательств фактического получения или сбережения ответчиками имущества или денежных средств без установленных законом или иными правовыми актами или сделкой оснований в заявленном истцом размере.

При этом судом установлено, что нахождение оборудования в здании обусловлено ненадлежащим исполнением истцом обязательств по его возврату сублизингодателю.

Доказательства того, что по состоянию на июль 2016 года оборудование было демонтировано истцом и готово к передаче ответчику-1, о чем он был уведомлен истцом, необоснованного уклонения ответчика-1 от получения оборудования, принятия истцом оборудования на ответственное хранение с направлением соответствующего уведомления ответчику, несения истцом в связи с этим расходов по охране и содержанию оборудования, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом указал, что факт получения по договору сублизинга уже смонтированного оборудования, не свидетельствуют о возникновении у сублизингодателя и/или собственника спорного имущества обязанности его демонтировать при прекращении арендных правоотношений.

Кроме того, суд апелляционной указал, что вопреки доводам истца письмо АО "Росагролизинг" от 19.04.2018 N 18/10757 в отсутствие доказательств получения им в установленном порядке соответствующих полномочий от ЗАО "Аккор-лизинг" не освобождает его от обязанности по демонтажу оборудования и его фактическому возврату ЗАО "Аккор-лизинг", поскольку АО "Росагролизинг" стороной договора сублизинга не являлось.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что производство по кассационной жалобе ООО "Старт" подлежит прекращению в силу следующего.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса кроме лиц, участвующих в деле, правом на обжалование в порядке кассационного производства обладают лица, не участвующие в рассмотрении дела, чьи права и интересы были нарушены судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции считает, что в настоящем деле принятыми судебными актами права и обязанности ООО "Старт" непосредственно не затронуты.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 282, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Старт" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А49-10323/2018 прекратить.

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А49-10323/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров