Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2019 г. N Ф06-52565/19 по делу N А65-1963/2018

г. Казань

24 октября 2019 г.

Дело N А65-1963/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

АО "Банк Город" - Лабоскиной К.Е. (доверенность от 13.11.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Город"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019

по делу N А65-1963/2018

по исковому заявлению акционерного общества "Банк Город" о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Брикстрой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ФОН-Ривьера" о признании ощества с ограниченной ответственностью "Брикстрой" (далее - ООО "Брикстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хасанов Ильнур Сагутдинович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2018 ООО "Брикстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хасанов Ильнур Сагутдинович.

Акционерное общество "Банк Город" (далее - АО "Банк Город", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 434 012 887,51 руб., в том числе долг в размере 222 632 716 руб., проценты в размере 121 502,57 руб., штраф в размере 66 606 166,91 руб.., в реестр требований кредиторов ООО "Брикстрой".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, АО "Банк Город" просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что дополнительное соглашение от 10.04.2015 к договору поручительства от 23.03.2015 N 266/10-П-ЮЛ является недопустимым доказательством.

В судебном заседании представитель АО "Банк Город" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя АО "Банк Город", суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования кредитор указал следующее.

Между АО "Банк Город" (кредитор) и ООО "Конкорд билд" (заемщик) заключен кредитный договор от 23.03.2015 N 266-КЛЗ-Юл, согласно которому банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 435 000 000 руб., а должник обязуется возвратить сумму кредита в срок до 15.10.2018 и уплатить проценты за нее проценты в размере 22 % годовых.

Денежные средства были перечислены кредитором на лицевой счет заемщика N 40702810303060021545.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору должник предоставил поручительство по договору от 23.03.2015 N 266/10-П-Юл.

По состоянию на 30.10.2015 размер задолженности ООО "Конкорд билд" перед АО "Банк Город" по кредитному договору составил 229 525 419,60 руб., из которых: 222 632 716 руб. - сумма основного д0олга, 6 892 703,60 руб. - проценты.

Между АО "Банк Город" (цедент) и АО "Нефтьгаз-Развитие" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования задолженности от 30.10.2015 N 1-Ц/15, согласно пункту 4 1.1.60 которого были уступлены, в том числе требования кредитора к заемщику по кредитному договору вместе с обеспечивающими их требованиями.

Далее права требования по кредитному договору при заключении ряда сделок (цессии, купли-продажи) перешли к ООО "Невада".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2018 по делу N А40- 226053/2015 признаны недействительными договоры уступки прав требований (цессии) от 30.10.2015 N 1-Ц/15 и от 30.10.2015 N 2-Ц/15, заключенные между АО "Банк Город" и АО "Нефтьгаз-Развитие", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО "Нефтьгаз-Развитие" в пользу АО "Банк Город" денежных средств в размере 10 471 904 272,67 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по указанном делу определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2018 в части признания недействительными договоров уступки прав требований (цессии) от 30.10.2015 N 1-Ц/15 и от 30.10.2015 N 2-Ц/15, заключенных между АО "Банк Город" и АО "Нефтьгаз-Развитие" и применения последствия недействительности сделок оставлено без изменения. Указанным постановлением, в том числе, признаны недействительными сделками договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 N 11, заключенный между АО "Нефтьгаз-Развитие" и Компанией "Ламерика Груп Лтд.", договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 N 12, заключенный между АО "Нефтьгаз-Развитие" и Компанией "Ламерика Груп Лтд.", договор купли-продажи от 28.12.2015 N 28/12-1, заключенный между Компанией "Ламерика Груп Лтд." и Компанией "Эдиниз Бизнес Инк.", договор залога от 30.12.2015 N 153В/3, заключенный между ООО "Невада" (залогодержатель) и Компанией "Одиниз Бизнес Инк." (залогодатель). Применены последствия недействительности указанных сделок в виде перевода на АО "Банк Город" прав требований к заемщикам Банка, их поручителей и залогодателей, а также суд обязал АО "Нефтьгаз-Развитие" и ООО "Невада" передать АО "Банк Город" оригиналы кредитных договоров и договоров, заключенных в их обеспечение.

Указывая на восстановление прав требований к должнику по договору поручительства, зАО "Банк Город" обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд перовой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд указал на представленное конкурсным управляющим должника дополнительное соглашение от 10.04.2015 к договору поручительства от 23.03.2015 N 266/10-П-Юл, заключенное между АО "Банк Город" и ООО "Брикстрой", согласно которому договор поручительства расторгнут с 10.04.2015.

Судом также учтены пояснения представителя конкурсного управляющего должника о том, что аналогичные соглашения о расторжении представлены в рамках дел ООО "Фон - Ривьера", ЗАО "Фон".

При этом представитель кредитора в судебном заседании о фальсификации соглашения не заявил.

Таким образом, со ссылкой на статьи 450.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что договор поручительства сторонами расторгнут, а иные доказательства наличия задолженности перед кредитором в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования АО "Банк Город" не могут быть признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

При этом дал надлежащую оценку доводу заявителя на недопустимость принятия копии соглашения о расторжении договора поручительства в качестве доказательства по делу.

В суде апелляционной инстанции представителем конкурсного управляющего ООО "Фон-Ривьера" на обозрение суда представлен оригинал дополнительного соглашения от 10.04.2015 к договору поручительства от 23.03.2015, копия которого имеется в материалах дела, на вопрос суда представитель конкурсного управляющего ООО "Фон-Ривьера" пояснил, что оригинал указанного дополнительного соглашения передан ему конкурсным управляющим должника, что отражено в протоколе судебного заседания (с учетом определения об исправлении описок от 22.07.2019).

Представитель заявителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции о фальсификации дополнительного соглашения от 10.04.2015 также не заявил.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклонил доводы АО "Банк Город", касающиеся отсутствия у заявителя информации о заключении дополнительного соглашения от 10.04.2015 и отсутствия его оригинала, как несостоятельные.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А65-1963/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин