Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2019 г. N Ф06-53201/19 по делу N А12-270/2018

г. Казань

24 октября 2019 г.

Дело N А12-270/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Махотиной Ирины Игоревны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019

по делу N А12-270/2018

по заявлению конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ППМ-строительство" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленному в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ново-Юг",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2018 общество с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 5 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Гаранькин Юрий Алексеевич.

29.01.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного кредитора ООО "ППМ-строительство" о признании недействительной сделки по выплате 30.11.2017 ООО "Ново-Юг" Махотиной Ирине Игоревне 946 875,00 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале по заявлению о выходе участника из общества от 29.11.2017 и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019, признана недействительной сделка, выраженная в оплате 30.11.2017 обществом с ограниченной ответственностью "Ново-Юг" Махотиной Ирине Игоревне доли в уставном капитале по заявлению о выходе участника общества из общества от 29.11.2017 в размере 946 875,00 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Махотиной Ирине Игоревны в конкурсную массу ООО "Ново-Юг" 946 875,00 руб. Восстановлено право требования Махотиной Ирины Игоревны к ООО "Ново-Юг" стоимости доли в размере 946 875,00 руб.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Махотина Ирина Игоревна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что в ходе рассмотрения спора не доказан факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, а также не доказан факт осведомленности ответчика о наличии у должника указанных признаков. Также Полагает, что по факту перечисления денежных средств в преддверии банкротства ответственность должна возлагаться на лицо, совершившее перечисление, но не на ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что 27.11.2017 общее собрание участников ООО "Ново-Юг" приняло решение одобрить выход из состава учредителей общества Махотиной Ирины Игоревны и выплате ей номинальной доли в уставном капитале общества.

29.11.2017 Махотина Ирина Игоревна обратилась с заявлением о выходе участника из общества, удостоверенным нотариусом Суховой Т.А.

30.11.2017 ООО "Ново-Юг" с расчетного счета в ПАО "СЖП-БАНК" N 40702810960200000639 оплачено 946 875,00 руб. в пользу Махотиной Ирины Игоревны с назначением платежа: "оплата доли в уставном капитале по заявлению о выходе участника общества из общества от 29.11.2017".

Общество с ограниченной ответственностью "ППМ-строительство", являясь конкурсным кредитором должника, требования которого составляют более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности включенной в реестр требований кредиторов, обратился в суд с заявлением о признании указанной выплаты 946 875,00 руб. недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные конкурсным кредитором требования, суды обеих инстанций исходили из того, что сделка совершена в период подозрительности, с заинтересованным лицом, что на то момент совершения выплаты должник уже обладал признаками неплатежеспособности.

При этом суды установили завышенный размер стоимости номинальной доли в уставном капитале общества в сумме 946 875,00 руб., так как исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2016 год с нулевыми показателями, стоимость доли должна была быть соответственно равна нулю.

Кроме того, вопреки доводам заявителя об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, при рассмотрении спора судами установлено, что на дату 30.11.2017 у должника уже имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью СК "ГеоЗемСтрой", Федеральной налоговой службой России по Центральному району г. Волгограда, обществом с ограниченной ответственностью "БНК", обществом с ограниченной ответственностью "ППМ-строительство", Гатиловым Вячеславом Юрьевичем.

Учитывая, что Махотина Ирина Игоревна являлась участником общества с долей 75 процентов от уставного капитала, она должна была знать о наличие у должника вышеуказанных неисполненных обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия укачанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Таким образом, судебными инстанциями установлена совокупность всех обстоятельств необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка совершена 30.11.2017 менее чем за 2 месяца до принятия судом заявления о банкротстве (определение от 16.01.2018); причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника на сумму выплаты 946 875,00 руб.; сделка направлена на выплату доли в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника; на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности в виде просрочки исполнения денежных требований свыше 3-х месяцев перед кредиторами, включенными в реестр требований, сделка совершена в пользу заинтересованного лица - участника общества с преобладающей долей участи в размере 75 процентов уставного капитала. Правильно применив последствия недействительности сделки применением в виде взыскания с Махотиной Ирины Игоревны в конкурсную массу ООО "Ново-Юг" 946 875,00 руб.; восстановления права требования Махотиной Ирины Игоревны к ООО "Ново-Юг" стоимости выплаченных денежных средств в размере 946 875,00 руб.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение, они являлись предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А12-270/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов