Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 октября 2019 г. N Ф06-53828/19 по делу N А12-1477/2019

г. Казань

31 октября 2019 г.

Дело N А12-1477/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Поповой Ю.В. (доверенность от 12.03.2019, диплом)

ответчика - Казачек П.О. (доверенность от 18.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Промизоляция"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019

по делу N А12-1477/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Промизоляция", р.п. Светлый Яр Светлоярского района Волгоградской области (ОГРН 1083458000086, ИНН 3426012554) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский горчичный маслозавод "Сарепта", г. Волгоград (ОГРН 1043400143687, ИНН 3442070786) о взыскании 92 165 979 руб. 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Промизоляция" (далее - ООО СК "Промизоляция") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский горчичный маслозавод "Сарепта" (далее - маслозавод "Сарепта") о взыскании 92 165 979 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, 46 850 363 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 01.01.2009 по 31.12.2018, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб., в том числе 50 000 руб. по оплате услуг представителя, 200 000 руб. по уплаченной государственной пошлине.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с заявлением об уменьшении размера исковых требований и просил взыскать с ответчика 55 450 760 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, 10 135 144 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с января 2017 года по март 2019 года, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб., в том числе 50 000 руб. по оплате услуг представителя, 200 000 руб. по уплаченной государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО СК "Промизоляция" просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Документы, передача которых была предусмотрена договором о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, предоставлялись ранее во взаимоотношениях с первоначальным кредитором, а ответчик не оспаривал это обстоятельство на протяжении 11 лет, исправно уплачивая проценты по установленным обязательствам.

При заключении и регистрации последующих договоров цессии, дополнительных соглашений к нему, а также соглашения о зачете обязательств ответчик не требовал доказательств предоставления оплаты по возникшим первоначальным обязательствам, не оспаривал их, тем самым принимая действительность договора цессии, а также обязательств, возникающих из них.

Заявитель жалобы полагает, что все пороки заключения договора переуступки, на которые указывают суды обеих инстанций, не имеют правовых последствий по данному спору, поскольку это может быть рассмотрено только как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и может повлечь лишь ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (заемных отношений).

При очевидном отклонении действий маслозавода "Сарепта" от добросовестного поведения суды необоснованно не признали ответчика недобросовестным, тогда как судами установлено подписание 01.12.2008 между ООО СК "Промизоляция" (новый кредитор), обществом с ограниченной ответственностью "Строй-ресурс" (первоначальный кредитор) и маслозаводом "Сарепта" (должник) договора о переуступке прав и обязанностей N 176-тпс/п; подписание ООО СК "Промизоляция" (новый кредитор) и маслозаводом "Сарепта" (должник) дополнительных соглашений от 30.06.2010 N 1 и от 01.12.2010 N 2, которыми истцом и ответчиком вносились изменения в договор о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п; подписание ООО СК "Промизоляция" (новый кредитор) и маслозаводом "Сарепта" (должник) соглашения о зачете от 22.09.2017; фактическое исполнение должником обязательств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п в течение 11 лет, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения. Ответчик не только выплачивал истцу денежные суммы по названному договору, но и надлежащим образом отражал эти операции в первичных бухгалтерских документах, систематически и постоянно подтверждая свою обязанность по долговым обязательствам перед истцом.

Подписание ответчиком соглашения о зачете от 22.09.2017 свидетельствует о признании им долга, что подтверждается разъяснениями, приведенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии с которыми к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Судами не учтена правовая позиция, изложенная в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которой факт непередачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Заявитель жалобы также утверждает, что при вынесении судебных актов не дана правовая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, в том числе содержанию первого абзаца пункта 1.3 договора о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, из которого следует, что право требования уплаты процентов перешло к истцу с 01.12.2008.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судами установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Строй-Ресурс" (первоначальный кредитор), ООО СК "Промизоляция" (новый кредитор) и маслозавод "Сарепта" (должник) заключили договор о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору права и обязанности кредитора в соответствии с соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.10.2007 N 206/10 между первоначальным кредитором и должником и соглашением от 01.02.2008 N 15, должник осуществляет исполнение обязательств, предусмотренных соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.10.2007 N 206/10, новому кредитору с учетом положений настоящего договора.

Должник берет на себя обязательство выплачивать процент за пользование займом в размере 17% годовых (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.5 договора срок возврата займа определен сторонами до 01.07.2010.

Дополнительным соглашением от 30.06.2010 N 1 к вышеназванному договору стороны определили срок возврата займа до 31.12.2012.

На основании дополнительного соглашения от 01.12.2010 N 2 к заключенному договору должник берет на себя обязательство выплачивать процент за пользование займом в размере 15% годовых.

ООО СК "Промизоляция" и маслозавод "Сарепта" также заключили соглашение о зачете от 22.09.2017, в соответствии с которым ООО СК "Промизоляция" имеет задолженность перед маслозаводом "Сарепта" по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п в размере 30 500 000 руб., на основании статьи 410 ГК РФ с целью ускорения расчетов стороны договорились о зачете суммы однородных взаимных требований, срок которых наступил, оставшаяся задолженность маслозавода "Сарепта" перед ООО СК"Промизоляция" составляет 29 870 000 руб.

Со ссылкой на то, что до настоящего время ответчик не исполнил свои обязательства по оплате истцу задолженности в размере 29 870 000 руб. и процентов за пользование заемными денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств, истец обратился с настоящим иском в арбитражный первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции сослался на статьи 382, 384-388, 389.1, 421, 431, 434, 438 ГК РФ, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу, что в силу условий пункта 1.3 договора о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п момент перехода к истцу права требования задолженности отличается от момента заключения договора и определен моментом передачи подлинников документов, подтверждающих переуступаемое право требования; отсутствие факта передачи истцу документов, удостоверяющих право требования первоначального кредитора, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 385 ГК РФ и предметом договора о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, не позволяет истцу реализовать право требования уплаты задолженности к ответчику.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

При этом суды исходили из следующего.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 1 статьи 432 ГК РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании частей 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суды пришли к выводу, что существование самого уступаемого права истцом не доказано.

На основании пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Установив отсутствие факта передачи истцу документов, удостоверяющих право требования первоначального кредитора, суд отказал в иске, указав, что данное обстоятельство не позволяет истцу реализовать право требования уплаты задолженности к ответчику, т. к. в силу условий пункта 1.3 названного договора момент перехода к истцу права требования задолженности отличается от момента заключения договора и определен моментом передачи подлинников документов, подтверждающих переуступаемое право требования; к истцу не перешло право требования уплаты задолженности в связи с несоблюдением требований пункта 1.3 договора о передаче истцу документов, удостоверяющих право требования первоначального кредитора (первоначального договора, доказательств возникновения обязательств по выплате денежных средств, договора новации от 01.10.2007 N 206/10, соглашения от 01.02.2008 N 15).

Между тем судами не учтено следующее.

Из пункта 1.3 договора о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п следует, что моментом перехода прав и обязанностей к новому кредитору является дата подписания настоящего договора участвующими в нем сторонами. Задолженность должника по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшая до 01.12.2008, погашается первоначальному кредитору. Право требования уплаты процентов за пользование займом переходит к новому кредитору с момента заключения настоящего договора (абзац 1).

Право требования задолженности и иные права и обязанности по вышеуказанному соглашению переходят новому кредитору после передачи по акту приема-передачи подлинных документов, подтверждающих переуступаемое право требования (абзац 2).

Отказывая в иске, суды исходили из положений абзаца 2 пункта 1.3 договора, признав отсутствие доказательств передачи указанных в данном пункте документов достаточным основанием для отказа в иске.

Однако из содержания абзаца 1 пункта 1.3 договора следует, что моментом перехода прав и обязанностей к новому кредитору является дата подписания настоящего договора участвующими в нем сторонами.

С учетом того, что данный договор исполнялся должником в течение 11 лет путем уплаты денежных средств, им подписан ряд документов, также подтверждающих исполнение договора (дополнительные соглашения от 30.06.2010 N 1 и 01.12.2010 N 2, которыми истцом и ответчиком вносились изменения в договор о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п; соглашение о зачете от 22.09.2017), судам следовало оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

Из абзаца 1 пункта 1.3 договора от 01.12.2008 N 176-тпс/п видно, что право требования уплаты процентов за пользование займом переходит к новому кредитору с момента заключения настоящего договора, следовательно, отсутствие факта передачи истцу документов, удостоверяющих право требования первоначального кредитора, не может являться основанием для отказа в иске в данной части.

Кроме того, суды указали, что договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п предшествовал договор займа, а при рассмотрении иска истец не представил суду доказательства, подтверждающие факт возникновения у ответчика задолженности в размере 30 500 000 руб., при этом ни выплата процентов, ни признание задолженности при отсутствии допустимых доказательств ее возникновения не могли являться основанием для удовлетворения иска.

Однако в отзыве на исковое заявление ответчик фактически не оспаривал наличие задолженности по договору займа и исполнение им договора о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, указав при этом, что исполнял обязательства другой организации - холдинга "САРЕПТА", задолженность которого была оформлена ошибочно на маслозавод "Сарепта".

Данный довод ответчика судами не проверен, соответствующие доказательства не исследованы.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, в том числе содержащимся в кассационной жалобе, с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А12-1477/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова