Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 ноября 2019 г. N Ф06-53140/19 по делу N А65-371/2019

г. Казань

13 ноября 2019 г.

Дело N А65-371/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" - Дуна Е.А., доверенность от 22.10.2019 б/н,

Хисамиева Алмаза Равиловича - Хисамиева А.Р., лично (паспорт); Каримова Р.А., доверенность от 31.01.2019 N 16 АА 5000796,

Галиевой Люции Ханафиевны - Шарафиева Ш.И., доверенность от 26.03.2019 N 16 АА 5207635,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице Алиева Дамира Фаризовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Коршикова Е.В., Николаева С.Ю.)

по делу N А65-371/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (ОГРН 1041621032738, ИНН 1655085166) в лице Алиева Дамира Фаризовича к Хисамиеву Алмазу Равиловичу о признании недействительным договора от 07.11.2017 N 69 КП и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Хисамиева Алмаза Равиловича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k", с участием третьих лиц: Галиевой Люции Ханафиевны, открытого акционерного общества "Ремонтно-механический завод "Алмаз",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (далее - ООО "Статус-Проф") в лице Алиева Дамира Фаризовича (далее - Алиев Д.Ф.) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Хисамиеву Алмазу Равиловичу (далее - Хисамиев А.Р.) о признании недействительным договора от 07.11.2017 N 69КП и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Хисамиева А.Р. возвратить ООО "Статус-Проф" дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k".

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Галиева Л.Х., ОАО "Ремонтно-механический завод "Алмаз".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.11.2017 между ООО "Статус-Проф" (продавец) в лице бывшего генерального директора Галиевой Л.Х. и Хисамиевым А.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 69КП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить бывшее в эксплуатации имущество - дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k". Цена сделки определена сторонами в размере 50 000 руб.

Факт поступления денежных средств на счет ООО "Статус-Проф" истцом не оспаривается.

Впоследствии 06.07.2018 между Хисамиевым А.Р. (продавец) и ОАО "Ремонтно-механический завод "Алмаз" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях договора дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k". Цена сделки определена сторонами в размере 110 000 руб.

Актом приема-передачи дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k" был передан ОАО "Ремонтно-механический завод "Алмаз", факт оплаты подтверждается платежным поручением от 06.07.2018 N 225.

Истец в исковом заявлении указал, что после прекращения полномочий генерального директора Галиевой Л.Х. в августе 2018 года, Алиеву Д.Ф., как единственному участнику ООО "Статус-Проф", стало известно о факте отчуждения имущества по оспариваемой сделке.

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене, что причинило ООО "Статус-Проф" ущерб, то есть истец не получил денежный эквивалент в действительном размере. О заключении сделки на невыгодных обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Кроме того, как указано истцом, бывший директор Галиева Л.Х. при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Истец, полагая, что заключение указанного договора совершено с нарушением закона и причиняет ущерб обществу, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) и в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица осуществляющего функции единоличного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акции (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности и органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества

Как установлено судами, 04.05.2011 между ООО "ПК "Агромастер" (поставщик), ООО "Статус-Проф" (покупатель) и ООО "Форвард Групп" (лизингополучатель) был заключен договора поставки N 181/2011, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k", а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него цену в размере 531 000 руб. Товар приобретался покупателем (и поставщик поставлен об этом в известность) для передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 06.05.2011 N 69ЛЗ, заключенного между покупателем (в качестве лизингодателя) и лизингополучателем.

Кроме того, между ООО "Статус-Проф" (лизингодатель) и ООО "Форвард-Групп" (лизингополучатель) 06.05.2011 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 69ЛЗ, согласно которому лизингодатель предоставляет лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) приобретенное им в собственность "Имущество": дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k" за плату во временное владение и пользование. При этом общая сумма лизинговых платежей составляет 696 787 руб. (пункт 3.2 договора). Договор финансовой аренды (лизинга) был расторгнут с 10.06.2014.

Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства, предшествовавшие совершению сделки: нахождение спорного дискового агрегата в лизинге, выплата лизинговых платежей, поступление денежных средств от ответчика и доказательства оплаты ответчиком стоимости спорного дискового агрегата, представленные в материалы дела, суды указали на отсутствие оснований для вывода о причинении оспариваемой сделкой ущерба обществу.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 65, 71 АПК РФ).

Доводы заявителя о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. В рамках настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций оснований для назначения судебной экспертизы не установили, мотивированно отклонив соответствующие ходатайства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов не установлено (статья 288 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу N А65-371/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева