Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 г. N 11АП-11599/19

г. Самара

13 августа 2019 г.

Дело N А65-371/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 06 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Коршиковой Е.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лариной Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - представитель Хисамиев А.Р. лично, паспорт,

от третьего лица Галиевой Л.Х. - представитель Шарафиев Ш.И. по доверенности от 26.03.2019 г.,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 августа 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", в лице Алиева Дамира Фаризовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года, принятое по делу N А65-371/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (ОГРН 1041621032738, ИНН 1655085166) в лице Алиева Дамира Фаризовича,

к Хисамиеву Алмазу Равиловичу,

о признании недействительным Договора 69 КП от 07.11.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Хисамиева А.Р. возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г. Казань, (ОГРН 1041621032738, ИНН 1655085166) дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k",

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Галиеву Л.Х., ОАО "РМЗ "Алмаз",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице Алиева Дамира Фаризовича обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Хисамиеву Алмазу Равиловичу о признании недействительным Договора N 69КП от 07.11.2017 года и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Хисамиева Алмаза Равиловича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k".

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Галиева Л.Х., ОАО "Ремонтно-механический завод "Алмаз".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО "Статус-Проф" Алиев Дамир Фаризович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании ответчик и представитель третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 07 ноября 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (продавец) в лице бывшего генерального директора Галиевой Л.Х. и Хисамиевым Алмазом Равиловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N 69КП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить бывшее в эксплуатации имущество - дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k". Цена сделки определена сторонами в размере 50 000 руб.

Факт поступления денежных средств на счет общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" истцом не оспаривается.

Впоследствии 06 июля 2018 года между Хисамиевым Алмазом Равиловичем (продавец) и ОАО "Ремонтно-механический завод "Алмаз" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях договора дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k". Цена сделки определена сторонами в размере 110 000 руб.

Актом приема-передачи дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k" был передан обществу "Ремонтно-механический завод "Алмаз", факт оплаты подтверждается платежным поручением N 225 от 06 июля 2018 года.

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, со ссылкой на нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указал, что после прекращения полномочий генерального директора Галиевой Л.Х. в августе 2018 года, Алиеву Д.Ф., как единственному участнику ООО "Статус-Проф", стало известно о факте отчуждения имущества по оспариваемой сделке.

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене, что причинило ООО "Статус-Проф" ущерб, то есть истец не получил денежный эквивалент в действительном размере. О заключении сделки на невыгодных обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Кроме того, как указано истцом, бывший директор Галиева Л.Х. при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон сделок.

Истец, полагая, что заключение указанного договора совершено с нарушением закона и причиняет ущерб обществу обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 и 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) и в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица осуществляющего функции единоличного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акции (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности и органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом заявитель не представил суду доказательств в обоснование довода о том, что вторая сторона сделки - Хисамиев А.Р. является лицом, заинтересованным в совершении сделки в смысле статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества

Как следует из материалов дела 04 мая 2011 года между ООО "ПК "Агромастер" (поставщик), ООО "Статус-Проф" (покупатель) и ООО "Форвард Групп" (лизингополучатель) был заключен договора поставки N 181/2011, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k", а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него цену в размере 531 000 рублей. Товар приобретался покупателем (и поставщик поставлен об этом в известность) для передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) N 69ЛЗ от 06 мая 2011 года, заключенного между покупателем (в качестве лизингодателя) и лизингополучателем.

Кроме того, между ООО "Статус-Проф" (лизингодатель) и ООО "Форвард-Групп" (лизингополучатель) 06 мая 2011 года был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 69ЛЗ, согласно которому лизингодатель предоставляет лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) приобретенное им в собственность "Имущество": дисковый агрегат "Diskmaster 3.2x4k" за плату во временное владение и пользование. При этом общая сумма лизинговых платежей составляет 696 787 рублей (пункт 3.2 договора). Договор финансовой аренды (лизинга) был расторгнут с 10 июня 2014 года.

Фактические обстоятельства, предшествовавшие совершению сделки (нахождение спорного дискового агрегата в лизинге, выплата лизинговых платежей, поступление денежных средств от ответчика) и доказательства оплаты ответчиком стоимости спорного дискового агрегата, представленные в материалы дела, в их совокупности, не позволяют сделать вывод о причинении оспариваемой сделкой ущерба обществу.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешается судом, рассматривающим дело по существу. По смыслу названной нормы, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

С учетом вышеизложенного, учитывая, что истцом не доказано наличие причиненного обществу ущерба, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайств истца о назначении судебной экспертизы, поскольку разрешение данных процессуальных обращений истца не могли бы повлиять на выводы суда по рассмотренному делу. Ссылка заявителя жалобы на то, что, отказав в удовлетворении ходатайства и назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции ограничил истцу возможность доказывания своей позиции, является несостоятельной, противоречащей самому характеру заявленного спора и судебной коллегией отклоняется.

Таким образом, возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года, принятое по делу N А65-371/2019, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", в лице Алиева Дамира Фаризовича, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Е.В. Коршикова