Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2001 г. N КА-А41/1684-01 Суд признал недействительной государственную регистрацию ОАО, т.к. представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения в части определения состава и размера имущества общества, арендное предприятие в нарушение требований закона распорядилось государственным имуществом без согласия собственника, передав его ОАО

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 апреля 2001 г. N КА-А41/1684-01

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2003 г. N КА-А41/1684-01

Прокуратура Московской области (далее - прокуратура) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском в защиту интересов Министерства государственного имущества Российской Федерации (далее - МГИ России), Государственного комитета Российской Федерации по кинематографии (далее - Госкино России) и Федерального государственного унитарного предприятия "Киностудия "Союзмультфильм" (далее - ФГУП "Киностудия "Союзмультфильм") к Московской областной регистрационной палате, ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации открытого акционерного общества "Киностудия "Союзмультфильм" N 50:11:00999, выданного 01.07.99 Московской областной регистрационной палатой.

До рассмотрения спора по существу в порядке ст. 37 АПК РФ были уточнены исковые требования и представили собой требование о признании недействительным регистрации ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" и свидетельства о госрегистрации этого общества.

Решением от 06.03.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2000, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2000 г., состоявшиеся по делу, судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда от 26 декабря 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22 января 2001 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, прокуратура Московской области, Минимущество РФ настаивают на отмене судебных актов, мотивируя тем, что при их принятии неправильно применены нормы материального права, выводы суда не основаны на фактических обстоятельствах дела. Регистрация акционерного общества произведена с нарушением требований закона, а именно ст. 59 Гражданского кодекса РФ. Акционерному обществу передано государственное имущество без согласия собственника - Минимущества России. Судом не применены п.п. 1, 2 Указа Президента Российской Федерации от 14.10.92 г. "О регулировании арендных отношений и приватизации государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду". Реорганизация в форме преобразования арендного предприятия в акционерное общество произведена также с нарушением закона без согласия собственника. В соответствии со ст. 664 Гражданского кодекса Российской Федерации арендованный имущественный комплекс подлежит возврату в связи с истечением срока действия договора аренды.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав мнения присутствовавших на заседании представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдение норм процессуального права, находит подлежащим отмене состоявшиеся по делу судебные акты, как вынесенные при неправильном применении норм материального права.

Из материалов дела усматривается, что 01.07.99 Красногорское представительство МОРП зарегистрировало и внесло в реестр юридических лиц по Московской области за N 50:11:00999 открытое акционерное общество "Киностудия "Союзмультфильм" и выдало ему свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

Акционерное общество создано путем преобразования арендного предприятия "Киностудия Мультипликационных фильмов "Союзмультфильм" в порядке п. 9 Указа Президента РФ от 14.10.92 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду".

В свою очередь арендное предприятие "Киностудия Союзмультфильм" было создано на основе аренды без права выкупа всего имущественного комплекса киностудии "Союзмультфильм", являющегося государственной собственностью.

Так, 20.12.89 между Госкомитетом СССР по кинематографии (арендодатель) и трудовым коллективом киностудии "Союзмультфильм" (арендатор) заключен договор аренды, по которому киностудии переданы в арендное пользование сроком на 10 лет основные и оборотные средства (оборудование, инвентарь и другие товарно-материальные ценности), имеющиеся на балансе киностудии на момент вступления в силу этого договора, а также поступающие за счет централизованных источников финансирования денежные средства в соответствии с планами капитального строительства и материально-технического обеспечения на 12-ю и 13-ю пятилетку (п. 1.1, 5.6 договора). Согласно п. 1.2 договора имущество, сданное в аренду, остается государственной собственностью, находится в хозяйственном ведении арендатора. При этом состав и количество передаваемого в арендное пользование имущества не был определен, поскольку акт приема-передачи не оформлялся и документы, идентифицирующие это имущество, не составлялись.

Исполком Свердловского райсовета г. Москвы решением от 14.11.90 N 4569.1 зарегистрировал Устав арендного предприятия "Киностудия мультипликационных фильмов "Союзмультфильм", принятый 04.01.90 на конференции трудового коллектива киностудии.

Коллектив арендаторов названного арендного предприятия на конференции, состоявшейся 26.03.99, принял решение о реорганизации предприятия путем преобразования в ОАО "Киностудия "Союзмультфильм", утвердил Устав акционерного общества, размер чистых активов, уставный капитал, передаточный баланс и др.

В соответствии с Уставом ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" является правопреемником арендного предприятия "Киностудия мультипликационных фильмов "Союзмультфильм" по всем правам, долгам и обязательствам (в том числе оспариваемым сторонами) в соответствии с передаточным актом, а также по всем нематериальным правам, которыми обладало арендное предприятие (п. 2.1.2). Согласно п. 5.1 Устава активы общества составляют основные и оборотные средства, ценные бумаги и иные ценности, находящиеся у него на правах собственности и отражаемые на самостоятельном балансе. В состав активов включены неотраженные в балансе нематериальные ценности, в числе которых названы права на торговые марки и знаки, права использования, права на киновидеопродукцию, авторские и смежные права (п. 5.1).

В соответствии с передаточным актом от 26.03.99 арендное предприятие передало ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" основные средства, находящиеся как в собственности арендного предприятия (приложение N 1), так и в собственности государства (приложение N 2), объекты незавершенного производства, принадлежащие на праве собственности и арендному предприятию (приложение N 3), и государству (приложение N 4), объекты незавершенного строительства, принадлежащие на праве собственности предприятию (приложение N 5) и государству (приложение N 6), производственные запасы (приложение N 7), нематериальные активы (права на фильмы, произведенные киностудией "Союзмультфильм" в 1936-1999 г.г.) (приложение N 8), денежные средства на счетах, кредиторскую и дебиторскую задолженность, краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения. При этом государственное имущество передано обществу для отдельного учета в качестве государственной собственности.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что доказательства нарушения действующего законодательства при создании акционерного общества отсутствуют. При этом отметил, что преобразование арендного предприятия в акционерное общество произведено до истечения срока аренды государственного имущества. Решение о реорганизации правомерно принято конференцией трудового коллектива, кворум соблюден. Для государственной регистрации представлены надлежащие документы. Довод прокуратуры о необходимости проведения разделения арендованного имущества и имущества арендного предприятия совместно с МГИ России до реорганизации предприятия, согласования с представителем собственника передаточного акта отклонен судом со ссылкой на то, что законодательством не предусмотрено участие названного министерства при разделе имущества, последнее не является учредителем общества, не принимало решения о реорганизации арендного предприятия и согласования (решения) собственника на передачу имущества в акционерное общество не требовалось. Суд признал правомерной запись в Уставе акционерного общества о правопреемстве от арендного предприятия по всем нематериальным правам (в т.ч. авторскому праву). При этом отметил, что в силу ст. 16 Основ законодательства об аренде авторские права на создание мультфильмов, в т.ч. нематериальные, перешли к арендному предприятию, являющемуся правопреемником всех прав взятого в аренду государственного предприятия. Поскольку правопреемство предусмотрено законом (ст. 486 ГК РСФСР, ст. 58 ГК РФ), то оно не может быть ограничено договором аренды. Кроме того, судом сделан вывод о том, что действие договора аренды не прекращено, соответственно на арендатора не может быть возложена обязанность по возврату арендованного имущества, предусмотренная ст. 664 ГК РФ.

Выводы суда ошибочны и связаны с неправильным применением норм материального права.

В соответствии с п. 11 Положения о порядке государственной регистрации предпринимательской деятельности утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.94 N 1482 и ст.ст. 51, 61 ГК РФ регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в случае нарушения в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов.

Общие принципы и порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности на территории Московской области определен Законом Московской области "О единой системе государственной регистрации, субъектов предпринимательской деятельности, имущественных прав и связанных с ним неимущественных прав и сделок на территории Московской области" от 1.02.96 N 3/96-03 с изменениями от 29.06.98 N 24/98-03. В силу ст. 4 указанного Закона государственная регистрация субъектов предпринимательской деятельности осуществляется путем регистрации: учредительных документов; документов подтверждающих возникновение, переход ограничение и прекращение прав на недвижимое имущество или выражающих содержание сделок с ним; иных документов правообладателей удостоверяющих возникновение, переход, ограничение или прекращение прочих имущественных прав и связанных с ними имущественных прав на территории Московской области.

Представленные ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" на регистрацию документы содержали недостоверные сведения в части определения состава и размера имущества общества.

Выводы суда первой, а впоследствии и апелляционной инстанции о том, что при регистрации акционерного общества "Киностудия "Союзмультфильм" не нарушены требования закона и иных правовых актов не основаны на фактических обстоятельствах

Согласно п. 2.1.2 Устава акционерного общества, последний является правопреемником Арендного предприятия "Киностудия мультипликационных фильмов "Союзмультфильм" по всем правам, долгам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесении изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Анализ данной нормы свидетельствует о том, что передаточный акт является документом, определяющим состав прав и обязанностей переходящих к соответствующему правопреемнику.

Представленный в регистрационный орган передаточный акт от 26 марта 1999 г. не может являться бесспорным доказательством подтверждающим правопреемство в отношении имущества арендного предприятия. Согласно названного акта "Киностудия "Мультфильм" передает ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" основные средства и нематериальные активы согласно балансу на 1.01.1999 г. Однако, подписан только зам. директора арендного предприятия, генеральным директором акционерного общества акт не подписан.

Согласно передаточного акта акционерному обществу передаются также основные средства, находящиеся в собственности государства для отдельного учета в качестве государственной собственности в соответствии с Приложением N 2.

Передача государственной собственности совершена в нарушение ст. 209 ГК РФ, в силу которой только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Доводы ответчика о том, что указанное имущество передавалось в аренду арендному предприятию, правопреемником которого он является несостоятельны. Поскольку при создании на базе имущественного комплекса киностудии, арендного предприятия "Киностудия Союзмультфильм" не был определен состав и количество передаваемого в аренду имущества акт приема - передачи не составлялся. Таким образом определить состав и перечень арендованного имущества не представляется возможным и соответственно не представляется возможным определить права арендного предприятия в отношении государственного имущества переданного акционерному обществу.

Согласно п. 1.2 Устава арендного предприятия имущество, сданное в аренду, остается государственной собственностью. Оно находится в хозяйственном ведении арендатора.

В соответствии со ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество сдавать его в аренду... или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Таким образом выводы суда о том, что акт приема-передачи не подлежит утверждению Минимуществом России, осуществляющего полномочия собственника, не основано на Законе. Согласие собственника государственного имущества никаким иным способом не получено, доказательства в деле отсутствуют.

Следовательно, арендное предприятие в нарушение вышеуказанных требований закона распорядилось государственным имуществом, передав его акционерному обществу.

Из указанного следует, что при создание открытого акционерного общества "Киностудия "Союзмульфильм" допущены нарушения закона, а именно ст. 59, 209, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, Указ Президента Российской Федерации от 8.07.1994 г. "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации", которые носят неустранимый характер.

Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт госоргана или органа местного самоуправления подлежит признанию судом недействительным при его одновременном несоответствии закону или иным правовым актам, нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан и юридического лица.

Государственная регистрация ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" и выданное МОРП свидетельство о государственной регистрации N 50:11:00999 подлежат признанию недействительными как совершенная с нарушением закона и интересов государства, как собственника имущества, переданного акционерному обществу.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 22 февраля 2001 г. подлежат отмене.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанции обстоятельства по делу исследованы полно, дополнительного исследования доказательств не требуется и ошибочность выводов суда связана с неправильным применением норм материального права и неприменением подлежащих применению норм, суд кассационной инстанции находит возможным в соответствии со ст. 175 АПК РФ принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 174-175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 26 декабря 2000 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2001 г. по делу N А41-К2-14762/99 отменить. Признать недействительными государственную регистрацию открытого акционерного общества "Киностудия "Союзмультфильм", и выданного свидетельства о государственной регистрации N 50:11:00999, выданного 01.07.99 г. Московской областной регистрационной палатой.

Взыскать с ОАО "Киностудия "Союзмультфильм" госпошлину в доход федерального бюджета 2669 руб. 80 коп.