Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2019 г. N Ф06-54146/19 по делу N А57-10069/2018

г. Казань

27 ноября 2019 г.

Дело N А57-10069/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.05.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019

по делу N А57-10069/2018

по исковому заявлению Салимова Ибрагима Сулеймановича к обществу с ограниченной ответственностью "Алма Групп" (ОГРН 1157746780190, ИНН 7703392273) о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале в размере 16 000 000 руб., с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть", Хамидуллина Фаруха Закаряевича, Рябчевской Надежды Юрьевны,

УСТАНОВИЛ:

Салимов Ибрагим Сулейманович (далее - Салимов И.С., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алма Групп" (далее - ООО "Алма Групп", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале в размере 16 000 000 руб.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлек общество с ограниченной ответственностью "Саратовская цифровая телефонная сеть" (далее - ООО "СЦТС"), Хамидуллина Фаруха Закаряевича (далее - Хамидуллин Ф.З.) и Рябчевскую Надежду Юрьевну (далее - Рябчевская Н.Ю.).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "СЦТС" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2016 между Салимовым И.С. (продавец 1) и Хамидуллиным Ф.З. (продавец 2), ООО "Алма Групп" (покупатель 1) и Рябчевской Н.Ю. (покупатель 2) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СЦТС".

Салимов И.С. на дату заключения настоящего договора являлся зарегистрированным участником ООО "СЦТС" и владельцем 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в сроки, в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, продавец 1 (Салимов И.С.) продал покупателю 1 (ООО "Алма Групп") долю в размере 49,95% в уставном капитале ООО "СЦТС" с уставным капиталом в размере 5 000 000 руб., свободную от любых прав третьих лиц и обременений, а также все воплощенные в ней имущественные и связанные с ним неимущественные права в отношении общества, а покупатель 1 купил вышеуказанную долю и обязался уплатить продавцу 1 покупную цену в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Пунктом 2.1.1. договора предусмотрено, что в сроки, в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, продавец 1 (Салимов И.С.) продал покупателю 2 (Рябчевской Н.Ю.) долю в размере 0,05% в уставном капитале ООО "СЦТС" с уставным капитальном в размере 5 000 000 руб., свободную от любых прав третьих лиц и обременений, а также все воплощенные в ней имущественные и связанные с ним неимущественные права в отношении общества, а покупатель 1 купил вышеуказанную долю и обязался уплатить продавцу 1 покупную цену в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Согласно пункту 3.1.1 договора подлежащая уплате покупателями стоимость отчуждаемой продавцом 1 - Салимовым И.С. на условиях настоящего договора доли 1 составляет 80 000 000 руб. (покупная цена 1). При этом покупатель 1 (ООО "Алма Групп") выплачивает продавцу Салимову И.С. - 79 920 000 руб., покупатель 2 (Рябчевская Н.Ю.) выплачивает Салимову И.С. 80 000 руб.

Покупная цена 1 уплачивается покупателями частями (в рассрочку) в рублях в следующем порядке: первый платеж в размере 59 920 000 руб. (производит ООО "Алма Групп") и в размере 80 000 руб. (производит Рябчевская Н.Ю.) в течение 3 дней с даты перехода права собственности; второй платеж в размере 4 000 000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 3 месяцев с даты перехода права собственности; третий платеж в размере 4 000 000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 6 месяцев с даты перехода права собственности; четвертый платеж в размере 4 000 000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 9 месяцев с даты перехода права собственности; пятый платеж в размере 4 000 000 руб. производит ООО "Алма Групп" не позднее 12 месяцев с даты перехода права собственности; шестой платеж в размере 4 000 000 руб. производит ООО "Алма Групп" в течение 3 дней с даты перехода права собственности на основании Соглашения об оплате 1.

Ответчик (ООО "Алма Групп") во исполнение своих обязательств по договору оплатил истцу только первый платеж в размере 59 920 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.06.2016 N 158.

Поскольку ответчик второй, третий, четвертый, пятый платеж истцу не оплатил, его задолженность перед истцом по договору составила 16 000 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суд предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что договор удостоверен в нотариальном порядке.

Поскольку доказательств оплаты доли уставного капитала по договору купли-продажи ответчиком представлено, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, пришли к выводу, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности в заявленной сумме, в связи с чем признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцом были нарушены условия договора купли продажи доли в уставном капитале от 01.06.2016, а именно предоставлены несоответствующие действительности заверения об обстоятельствах, существенных для ООО "Алма Групп" как для покупателя, а также в связи с ненадлежащим исполнение истцом условий договора суммы, причитающиеся ему в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО СЦТС", были удержаны ответчиком в качестве обеспечительной меры, предусмотренной условиями данного договора, был предметом надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонен им.

Как следует из материалов дела, при оформлении договора купли продажи продавцами (истцом и третьим лицом Хамидуллиным Ф.З.) были предоставлены и зафиксированы в договоре (подпункты а, е, g пункта 4.2.6., подпункт b пункта 4.2.8.) заверения о действительности и достоверности обстоятельств, являющихся существенными для покупателей, нарушение которых признается существенным нарушением договора продавцами по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Данными обстоятельствами являются, в том числе: отсутствие со стороны ООО "СЦТС" фактов нарушений сроков оплаты, либо иного ненадлежащего исполнения тех или иных обязательств; отсутствие не отраженных в бухгалтерской отчетности обязательств, задолженности, займов, залогов (включая последующий залог) или обременении в отношении имущества, используемого обычной хозяйственной деятельности.

В пункте 7.4. договора его стороны пришли к соглашению, что все суммы, подлежащие уплате покупателем продавцу в счет оплаты приобретаемой доли, срок уплаты по которым не наступил, признаются сторонами обеспечительным платежом в значении, определенном в статье 381.1 ГК РФ, из суммы которого без ущерба какому-либо праву или средству правовой защиты, которые имеет покупатель, покупатель имеет право производить вычеты, уменьшающие сумму покупной цены доли в следующих размерах: сумм требований уполномоченных органов, предъявленных к взысканию с общества и (или) на суммы подлежащих взысканию с общества на основании судебных решений; сумм ущерба (убытков), включая упущенную выгоду, возникших у продавцов в результате несоответствия действительности всех и любых заверений продавцов, которые были даны в статье 4 договора.

Как установлено судами, в рамках дела N А57-10388/2018 ООО "Компания "АЛС и ТЕК" были заявлены исковые требования о взыскании с ООО "СЦТС" задолженности по договору аренды оборудования с правом выкупа от 16.10.2006 N 21/06 на общую сумму 20 564 002,61 руб., исчисленной за период с 01.01.2015 по 30.04.2016.

Основанием заявленного ООО "Компания "АЛС и ТЕК" иска является неисполнение ООО "СЦТС" договорных обязательств за период с 01.02.2015 по 30.04.2016, то есть за период предшествующий заключению договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016.

Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2018 по делу N А57-10388/2018 в удовлетворении ООО "Компания "АЛС и ТЕК" отказано.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Поскольку доказательств наличия у ООО "СЦТС" каких-либо иных задолженностей на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2016 представлено не было, суды пришли к правомерному выводу, что у ответчика не имелось оснований для удержания денежных средств в качестве обеспечительных мер, и не выплаты стоимости купленных у истца долей в уставном капитале общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов либо опровергали выводы судов двух инстанций, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.05.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу N А57-10069/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева