Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2019 г. N Ф06-54936/19 по делу N А65-12726/2016

г. Казань

11 декабря 2019 г.

Дело N А65-12726/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" Джапасбатова Рустама Турсунбаевича, паспорт,

при участии представителей:

Халикова Рустэма Ханяфиевича - Еникеевой М.М., доверенность от 19.09.2019,

Халикова Арсена Рустэмовича - Еникеевой М.М., доверенность от 13.11.2017,

Гатауллина Марата Марселевича - Еникеевой М.М., доверенность от 06.03.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" Джапасбатова Рустама Турсунбаевича, общества с ограниченной ответственностью "СФ Основание"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019

по делу N А65-12726/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" о привлечении Халикова Рустэма Ханяфиевича, Халикова Арсена Рустэмовича, Камалтдиновой Ляйсан Рифкатовны, Гатауллина Марата Марселевича к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" (ИНН 1660159952),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2016 принято к производству заявление Халикова Рустэма Ханяфиевича, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Центр лучевой диагностики" (далее - ООО "Центр лучевой диагностики", должник, общество).

Определением суда от 28.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Основание" (далее - ООО "Основание") о признании должника банкротом в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 19.09.2016 судом принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании должника банкротом в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 23.11.2016 отказано во введении наблюдения и оставлено без рассмотрения заявление Халикова Р.Х. о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Определением от 29.11.2016 судом признано обоснованным требование ООО "Основание", в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фассахов Азат Ростямович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2017 ООО "Центр лучевой диагностики" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Фассахова А.Р.

Определением суда от 06.04.2017 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим утвержден Тряев О.П., а после его отстранения от обязанностей конкурсного управляющего определением от 16.10.2018, конкурсным управляющим должником утвержден Джапасбатов Рустам Турсунбаевич (определение от 03.12.2018).

31.07.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Халикова Р.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определениями суда в качестве соответчиков привлечены Халиков Арсен Рустэмович, Камалтдинова Ляйсан Рифкатовна, Гатауллин Марат Марселевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "СФ Основание" - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должником и ООО "СФ Основание" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить состоявшиеся определение и постановление в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Халикова Р.Х., Халикова А.Р., Гатауллина М.М. и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в данной части.

По мнению заявителей кассационных жалоб, суды не полностью исследовали имеющиеся доказательства и не установили все обстоятельства, имеющие существенной значение для данного обособленного спора, в частности, обстоятельства, связанные с передачей должником имущества в аренду, в результате которой аффилированное лицо получило многомиллионную прибыль при полном отсутствии арендных платежей; обстоятельства, связанные с не передачей Халиковым Р.Х документации должника конкурсному управляющему, что существенно затруднило проведение процедуры банкротства; обстоятельства, связанные с действиями (бездействием) контролирующих должника лиц, в том числе, по совершению сделок, повлекших объективное банкротство должника, а также существенно ухудшившие его положение после наступления объективного банкротства.

Заявители жалоб, кроме того, указывают на отсутствие, по их мнению, в судебных актах указания судов на мотивы, по которым они отказали в привлечении к субсидиарной ответственности Гатауллина М.М.

В отзыве на кассационные жалобы Халиков Р.Х., Халиков А.Р., Гатауллин М.М. возражают против приведенных в них доводов, просят оставить обжалуемые определение и постановление без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего должником Джапасбатова Р.Т., представителя Халикова Р.Х., Халикова А.Р., Гатауллина М.М. - Еникееву М.М., судебная коллегия приходит к следующему.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении Халикова Р.Х., Халикова А.Р., и Гатауллина М.М. к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, указанные лица являлись контролирующими должника лицами, осуществляли полномочия руководителя должника: Халиков Р.Х. - с даты создания по 20.12.2011 и с 14.04.2015 по 14.02.2017; Халиков А.Р. - с 20.12.2011 по 11.11.2014, Гатауллин М.М. - с 11.11.2014 по 15.01.2015, Камалтдинова Л.Р. - с 15.01.2015 по 14.04.2015.

В качестве оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал основания, предусмотренные пунктами 2 и 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений.

В отношении Камалтдиновой Л.Р. (руководителя должника с 15.01.2015 по 14.04.2015) конкурсным управляющим не заявлялось требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; инициаторами привлечения Камалтдиновой Л.Р. к ответственности были Халиков Х.Р., Халиков А.Р., Гатауллин М.М., кредитор ООО "ЦЛД плюс".

Отклоняя требования конкурсного управляющего должником о привлечении Халикова Р.Х., Халикова А.Р. и Гатауллина М.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в том числе с учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2016 по делу N А65-24030/2015 и решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016 по делу N А65-18288/2016, ООО "Центр Лучевой Диагностики" создано и зарегистрировано 02.11.2011; участниками общества по состоянию на 18.02.2013 являлись Халиков Р.Х. - 40% доли в уставном капитале, Галлиев А.М. - 40 % доли в уставном капитале, Кулаев А.Ю. с долей - 20%.

В последующем Халиков Р.Х. продал часть своей доли в размере 20% от уставного капитала ООО "Центр Лучевой Диагностики" Галиеву А.М. по договору купли-продажи доли от 11.09.2013, а доли были распределены в следующем порядке: Галиев А.М. - 60%, Халиков Р.Х. - 20%, Кулаев А.Ю. - 20%.

Суд установил, что участником и руководителем кредитора должника - ООО "Основание" являлся Галиев А.М., что свидетельствует о его аффилированности с должником, наличии общих экономических интересов, участие ООО "Основание" в становлении хозяйственной деятельности должника после его создания, о чем свидетельствуют предоставление ООО "Основание" займов должнику, выполнение строительных работ по месту нахождения должника в 2012 и 2013 годах.

Задолженность ООО "Центр Лучевой Диагностики" перед Халиковым Р.Х., Халиковым А.Р., ООО "ЦЛД плюс" суд с учетом обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2017 по настоящему делу, квалифицировал как задолженность перед аффилированными с должником лицами, которая не подлежит учету при определении обязательств, которые возникли в результате неподачи руководителем должника заявления о признании должника банкротом.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела кредитные средства по договорам с ПАО "Сбербанк России" получены должником для покупки имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, и переданного ПАО "Сбербанк России" в залог, а именно оборудования - магнитно-резонансный томограф Siemens, дата ввода 2013 год, залоговой стоимостью 14 630 000 руб., здание медицинского центра, назначение нежилое, 1-этажный, площадью 224,6 кв.м и земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под здание приемо-сдаточного пункта, площадь 465 кв.м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Чистопольская, д. 5а.

В соответствии с кредитным соглашением от 27.06.2014 N 723/2064-0000105 между должником и Банком ВТБ 24 (ПАО), целью его заключения являлось погашение должником задолженности по кредитному договору от 30.07.2013, заключенному должником с АКБ "Спурт" (ОАО).

Приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, установив, что имеющиеся у должника обязательства возникли на начальном этапе создания юридического лица с целью приобретения средств для осуществления своей непосредственной предпринимательской деятельности и, соответственно, извлечения прибыли, пришел к выводу о том, что отсутствует причинно-следственная связь между вменяемым руководителям бездействием по неподаче заявления о признании должника банкротом и наступившими последствиями в виде возникновения задолженности перед кредиторами и отсутствии ввиду этого оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве.

Разрешая спор в части требования конкурсного управляющего должником о привлечении к субсидиарной ответственности Халикова Р.Х. в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, ввиду его обращения в Министерство здравоохранения Республики Татарстан с заявлением о прекращении действия медицинской лицензии в связи с прекращением лицензионной деятельности должника, суд исходил из следующего.

Суд первой инстанции установил, что заявление об отказе от лицензии подано руководителем должника 29.09.2015, тогда как с 02.07.2014 по 31.12.2014 магнитно-резонансный томограф должника находился в аренде по договору от 02.07.2014, заключенному между должником и ООО "ЦЛД плюс", что установлено постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 14.09.2018 по делу N А65-113/2018, которым с ООО "ЦЛД плюс" в пользу должника взыскана арендная плата по указанному договору.

Судом установлено, что помещение, принадлежавшее должнику, также было сдано им в аренду ООО "ЦЛД плюс" по договору от 02.07.2014 N 1 и решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2018 по делу N А56-121152/2018 с ООО "ЦЛД плюс" в пользу должника взыскано 8 610 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 02.07.2014 по 21.11.2016.

Установив, что, оборудование необходимое для осуществления основной деятельности должника, которая была приостановлена в связи с отзывом лицензии, ранее использовалось с целью получения арендных платежей, тогда как конкурсным управляющим не доказано, что продолжение деятельности с использованием оборудования должником способствовало бы исполнению всех его обязательств и предотвратило бы наступление объективного банкротства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что причинно-следственная связь между действием руководителя и наступившими последствиями в виде возникновения задолженности перед кредиторами, которая впоследствии включена в реестр, отсутствует.

Судом установлено, что 12.01.2015 между ООО "ЦЛД плюс" и должником подписано соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, 14.01.2015 томограф возвращен должнику.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что вышеуказанные договоры аренды в установленном законом порядке не признаны недействительными, в том числе как заключенные руководителем в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд счел, что наличие умысла либо грубой неосторожности в действиях руководителя также не усматривается, поскольку заключение руководителем должника договоров аренды о передаче имущества во временное пользование является видом предпринимательской деятельности для юридического лица.

При проверке доводов о наличии основания для привлечения к субсидиарной ответственности Халикова Р.Х. в соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона N 134 от 28.06.2013), суд первой инстанции установил, что вступившими в законную силу судебными актами в рамках данного дела у Халикова Р.Х. истребованы оригиналы бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей ООО "Центр лучевой диагностики" за период с 2014 по 2017 годы.

Наряду с этим, суд установил, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие у должника каких - либо активов, кроме выявленных в ходе конкурсного производства, а также того, что бездействие руководителя не позволило пополнить конкурсную массу за счет взыскания дебиторской задолженности, не позволило установить местонахождения имущества должника, провести анализ сделок должника, в том числе на предмет их оспоримости.

Судом установлено, что 25.04.2017 конкурсный управляющий должником, приступив к осмотру имущества должника, обнаружил признаки кражи в здании медицинского центра, принадлежащего должнику, ввиду чего подал заявление о возбуждении уголовного дела по факту хищения имущества должника в особо крупном размере (КУСП N 4577).

В ходе оперативно-розыскных мероприятий было установлено, что бывший участник должника Галиев А.М. и сотрудник ООО "Основание" Валиев М.Н. ночью с 06.04.2017 по 07.04.2017 проникли в здание медицинского центра через запасный выход, разукомплектовали томограф и другие детали, перевезли их в гаражный бокс в ГСК "Скиф" на ул. Курская. 12.05.2017 Галиевым А.М. в полиции дано объяснение о том, что он действительно вместе с Валиевым М.Н. приезжали в здание медицинского центра, забрали все, что смогли унести, погрузили в автомобиль и увезли на хранение в гараж.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не передача документов не привела к невозможности или затруднениям формирования конкурсной массы.

Отклоняя требования в отношении Халикова Р.Х. и Халикова А.Р., суд первой инстанции также принял во внимание, что погашение кредитных обязательств ООО "Центр Лучевой Диагностики" перед ПАО "Сбербанк" производилось не только за счет заёмных средств, но и за счет исполнения Халиковым Р.Х. и Халиковым А.Р. своих обязательств по договорам поручительства, как добровольно, так и на основании решений третейского суда и суда общей юрисдикции.

Так, решением Третейского суда при АНО "Независимая арбитражная палата" от 29.07.2016 (дата изготовления решения в полном объёме 08.08.2016) с поручителей Галиева A.M., Халикова А.Р. и Халикова Р.Х. в пользу ПАО Сбербанк в солидарном порядке взыскана просроченная задолженность заемщика по кредитному договору N 12/8610/0124/010/13 от 28.11.2013 по состоянию на 11.05.2016 от 28.11.2013 в размере 13 467 120,42 руб. и расходы по уплате третейского сбора.

Определением Советского районного суда г. Казани от 15.11.2016 по делу N 13-2288/2016 удовлетворено заявление ПАО Сбербанк о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при АНО "Независимая арбитражная палата" от 08.08.2016 о взыскании с поручителей Халикова А.Р., Халикова Р.Х., Галиева A.M. в пользу ПАО "Сбербанк России" просроченной задолженности заемщика по кредитному договору от 28.11.2013 N 12/8610/0124/010/13 по состоянию на 11.05.2016 в размере 13 467 120,42 руб. и расходов по уплате третейского сбора.

Определением Советского районного суда г. Казани от 04.10.2016 по делу N 13-2205/2016 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 08.08.2016, которым в пользу ПАО "Сбербанк России" с Халикова А.Р., Халикова Р.Х., Галиева A.M. взыскана задолженность по кредитному договору от 28.10.2013 N 491 130 314 по состоянию на 11.05.2016 в сумме 4 123 551,62 руб. и расходы по уплате третейского сбора.

В рамках исполнительных производств, находившихся в Советском РОСП г. Казани, производились удержания долга ООО "Центр Лучевой Диагностики" в пользу ПАО "Сбербанк России" с поручителей Халикова А.Р. и Халикова Р.Х.

Разрешая спорные правоотношения и устанавливая обстоятельства, касающиеся причин банкротства должника, суд первой инстанции установил, что между участниками общества имелся длящийся корпоративный спор, о чем свидетельствуют судебные акты, размещенные в картотеке арбитражных дел (N А65-24030/2015, N А65-713/2016, N А65-18288/2016); суд пришел к выводу о том, что наличие разных экономических интересов у участников Общества, конфликт между ними (действия, направленные на смену единоличного органа, исключение из числа участников общества) и вовлечение ими в спорные правоотношения аффилированных через них кредиторов должника явилось препятствием для нормального ведения хозяйственной деятельности должником, тогда как для выхода должника на стабильную деятельность, приносящую прибыль, требовалось определенное время.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правомерными.

Доводы ООО СФ "Основание" со ссылкой на создание новой организации в здании медицинского центра, ранее принадлежавшем ООО "Центр Лучевой Диагностики", отклонены судом апелляционной инстанции как не влияющие на существо обжалуемого судебного акта.

Судом при их проверке установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "Медицинские технологии" (ООО "Медтех"), ОГРН 1181690040883, создано 16.05.2018, тогда как первые торги по продаже залогового имущества должника (здания и земельного участка) проводились в феврале 2018 года; ИП Зиннатуллина Н.С., которая приобрела на электронных торгах здание медицинского центра, земельный участок и медицинское оборудование, как новый собственник имущества вправе заключать договор аренды с любым физическим или юридическим лицом, при этом размер арендной платы по договору аренды от 01.08.2018, заключенному между ИП Зиннатуллиной Н.С. и ООО "Медтех", не имеет значение для оценки договорных отношений между ООО "Центр Лучевой Диагностики" и ПАО "Сбербанк России", вытекающих из кредитного договора от 28.11.2013 N 12/8610/0124/010/13.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание возражения Халикова А.Р. и Халикова Р.Х., из которых следует, что они продолжают оплачивать долг перед ПАО "Сбербанк России".

Суд учел, что решением Советского районного суда г. Казани от 13.05.2019, вступившим в законную силу 02.09.2019, удовлетворены исковые требования ПАО "Сбербанк Росси" к поручителям должника Халикову Р.Х. и Халикову А.Р. о взыскании неустойки по заключенному с ООО "Центр Лучевой Диагностики" кредитному договору от 28.11.2013 N 12/8610/0124/010/13 за период с 12.05.2016 по 21.11.2016 в общем размере 2 584 330,02 руб.; согласно пояснениям Халикова А.Р. и Халикова Р.Х. все их имущество арестовано по заявлению ПАО "Сбербанк России".

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Поскольку обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности имели место до вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях", то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности в редакции, действовавшей в спорный период, в данном случае статья 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям".

Пунктом 3 статьи 56 ГК РФ установлено, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Для привлечения к названной субсидиарной ответственности необходимо установить совокупность таких обстоятельств как: наличие у привлекаемого лица права давать обязательные для должника указания либо возможности иным образом определять его действия; использование такого права или такой возможности; наличие причинно-следственной связи между указаниями (действиями), данными (совершенными) в отношении должника, и несостоятельностью последнего; недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами (пункт 22 постановления от 01.07.1996 N 6/8).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 18, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, абзац 2 пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079 по делу N А41-87043/2015).

Поскольку в данном случае судами установлено, что обязательства должника перед кредиторами возникли в ходе осуществления должником деятельности с целью, для которой оно было создано (приобретение нежилого помещения, произведение работ по обустройству, приобретение оборудования - томографа за счет кредитных средств) и имеющийся актив должника свидетельствовал о высокой степени вероятности получения Обществом дохода, и при этом руководителями должника не допущено действий (бездействия) приведших к банкротству должника, а также ввиду установления обстоятельств, свидетельствующих о том, что финансовые затруднения и последовавшая неплатежеспособность должника явились следствием затяжного корпоративного конфликта между участниками должника, который препятствовал стабильной хозяйственной деятельности, приносящей прибыль, вывод судов о том, что основания для привлечения руководителей должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отсутствуют, является правомерным.

Доводы заявителей кассационных жалоб, касающиеся отсутствия в судебных актах мотивов отклонения требования о привлечении Гатауллина М.М. к субсидиарной ответственности, подлежат отклонению, как не соответствующие выводам судов, нашедших отражение в обжалуемых судебных актах, об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, осуществлявших полномочия руководителей должника, одним из которых и является Гатауллин М.М., в разные периоды.

Иные доводы, приведенные конкурсным управляющим Джапасбатовым Р.Т. и ООО "СФ Основание" в их кассационных жалобах, в том числе касающихся негативного влияния на деятельность должника каждого из лиц, вовлеченных в корпоративный конфликт, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 по делу N А65-12726/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева