Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2019 г. N Ф06-55654/19 по делу N А06-11252/2018

г. Казань

11 декабря 2019 г.

Дело N А06-11252/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

Медведева Андрея Дмитриевича - Татарицкого А.И., доверенность от 05.03.2018 N 30АА0775262,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Медведева Андрея Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019

по делу N А06-11252/2018

по исковому заявлению Медведева Андрея Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Фалкон" (ОГРН 1023000839982, ИНН 3016035526) об истребовании документов за период с 01.04.2018 по 01.04.2019, с участием третьих лиц: генерального директора ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А., Медведева Д.А. и Дубровиной С.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Медведев Андрей Дмитриевич (далее - Медведев А.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Фалкон" (далее - ООО ПКФ "Фалкон", ответчик) об истребовании документов за период с 01.04.2018 по 01.10.2018. Делу присвоен N А06-11252/2018.

Медведев А.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО ПКФ "Фалкон" об истребовании документов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018. Делу присвоен N А06-476/2019.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.02.2019 по ходатайству Кондрашова О.А. дела N N А06-11252/2018 и А06-476/2019 объединены в одно производство под N А06-11252/2018.

Медведев А.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО ПКФ "Фалкон" об истребовании документов за период с 01.04.2018 по 01.04.2019. Делу присвоен N А06-3734/2019.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.05.2019 по ходатайству Кондрашова О.А. дела N N А06-11252/2018 и А06-3734/2019 объединены в одно производство под N А06-11252/2018.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек генерального директора ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А., Медведева Д.А. и Дубровину С.Г.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.07.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО ПКФ "Фалкон" создано до 01.07.2002, дата его регистрации 27.03.2001, его участниками являются Медведев А.Д. с 31.08.2017, размер доли 50% и Кондрашов О.А. с 28.12.2005, размер доли 50%.

Медведев А.Д., ссылаясь на пункт 6.2.2 Устава ООО "ПКФ "Фалкон", 04.09.2018, 25.09.2018, 06.11.2018, 02.03.2019, 29.03.2019 обращался к обществу с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Поскольку со стороны общества никаких мер по предоставлению документов предпринято не было, Медведев А.Д. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Письма N 144).

В пункте 8 письма N 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Как установлено судами, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с 18.04.2018 зарегистрирован генеральный директор Кондрашов О.А., который решением Ленинского районного суда г. Астрахани от 26.03.2018 восстановлен в должности генерального директора ООО ПКФ "Фалкон" с 29.09.2016.

Медведев А.Д. обжаловал в судебном порядке запись в ЕГРЮЛ от 18.04.2018 о государственной регистрации генерального директора Кондрашова О.А.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2018 по делу N А06-3659/2018 в качестве обеспечения иска было приостановлено действие записи от 18.04.2018 за государственным регистрационным номером 2183025132816, внесенной МРИ ФНС N 6 по Астраханской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКФ "Фалкон" и только определением от 25.05.2018 отменены обеспечительные меры в виде приостановления записи.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.07.2018 по делу N А06-3659/2018 признано незаконным решение МРИ ФНС N 6 по Астраханской области о внесении записи в ЕГРЮЛ за N 2183025132816 о государственной регистрации в отношении ООО ПКФ "Фалкон".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 по делу N А06-3659/2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.07.2018 отменено, в удовлетворении требований участника ООО ПКФ "Фалкон" Медведева А.Д. отказано.

Таким образом, принимая во внимание данные обстоятельства, несмотря на то, что запись о лице, имеющем право без доверенности действовать в отношении генерального директора Кондрашова О.А. внесена в ЕГРЮЛ 18.04.2018, фактически в связи с ее оспариванием, данная запись признана законной только 26.10.2018.

Из материалов дела следует, что истец истребует копии документов общества за период с 01.04.2018 по 01.04.2019.

Таким образом, принимая во внимание, что в связи с существованием корпоративного конфликта, в спорный период хозяйственная деятельность общества не осуществлялась, суды указали на отсутствие истребуемых истцом документов.

Тот факт, что истребуемые ответчиком документы за спорный период, у Кондрашова О. А. отсутствуют, подтверждается также имеющимися в материалах дела налоговыми и платежными документами.

В частности, согласно информационному письму МРИ ФНС N 1 по Астраханской области от 27.11.2018 N 6239 представлены налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2016, 2017 годы.

Однако, сведения о представлении иных налоговых деклараций в период с 01.04.2018 по 01.04.2019 в материалы дела не представлено.

Также, судами приняты во внимание имеющиеся в материалах дела документы: копия справки "налоги к уплате за апрель 2018 г." ООО ПКФ "Фалкон" в ИФНС "N 1 Астраханской области без даты, подписанная Дубровиной С.Г., акты приема-передачи недвижимого имущества от 09.07.2018, 02.04.2018, подписанные от имени ООО ПКФ "Фалкон" Дубровиной С.Г., письма в адрес ООО "Парус" и ООО "Каспий - Ритейл" от 05.07.2018, 09.07.2018, 30.07.2018 о перечислении денежных средств за ООО ПКФ "Фалкон", подписанные генеральным директором ООО ПКФ "Фалкон" Медведевым Д.А.

То есть от имени ООО ПКФ "Фалкон" совершены действия по приему недвижимого имущества, перечислению денежных средств лицами, не состоящими в трудовых отношениях с ООО ПКФ "Фалкон", что не может свидетельствовать об осуществление хозяйственной деятельности ответчиком.

Суды также указали, что из представленных истцом Выписок из ЕГРЮЛ, последняя от 19.04.2019, изменения в учредительные документы в указанный период не зарегистрированы.

Таким образом, отказывая в иске, суды исходили из того, что в спорный период хозяйственная деятельность общества не осуществлялась и документы не составлялись, фактически, заявленные требования, являются неисполнимыми.

Истцом также заявлено требование об истребовании копии штатного расписания.

В материалы дела была представлена копия штатного расписания, утвержденного приказом от 26.03.2018 N 04/1, то есть данный документ составлен ранее периода, за который истец просит истребовать документы.

Учитывая выше изложенные обстоятельства, суды первой не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Отклоняя довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании штатного расписания, по тому основанию, что данный документ составлен ранее периода, за который истец истребует документы, апелляционный правомерно указал, что в материалах дела имеется лишь штатное расписание, утвержденное приказом от 26.03.2018 N 04/1, иных документов за спорный период, как было указано ранее, не имеется, ввиду не осуществления обществом хозяйственной деятельности из-за наличия корпоративного конфликта между участниками.

Довод истца о том, что суд первой инстанции не дал оценку требованиям истца об истребовании иных документов, указанных в исковом заявлении, также был предметом надлежащей оценки суда апелляционной инстанции и признан несостоятельным, поскольку документы за спорный период не составлялись, и как следствие не могут быть предоставлены истцу.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу N А06-11252/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева