Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2019 г. N 12АП-10368/19

г. Саратов

26 сентября 2019 г.

Дело N А06-11252/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Медведева Андрея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 июля 2019 года по делу N А06-11252/2018 (судья Гущина Т.С.),

по исковому заявлению Медведева Андрея Дмитриевича

к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ "Фалкон" (ОГРН 1023000839982, ИНН 3016035526),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, генерального директора ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А., Медведева Д.А., и Дубровиной С.Г.

об истребовании документов за период с 1 апреля 2018года по 1 апреля 2019 года,

при участии в судебном заседании: - от Медведева Андрея Дмитриевича представитель Татарицкий Андрей Иосифович по доверенности от 05.03.2018, выданной сроком на 5 лет до 05.03.2023,

УСТАНОВИЛ:

Медведев А.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО ПКФ "Фалкон" об истребовании документов за период с 01.04.2018 г. по 01.10.2018 г., определением от 07.11.2018 г. исковое заявление принято к производству и возбуждено дело N А06-11252/2018.

Медведев А.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО ПКФ "Фалкон" об истребовании документов за период с 01.10.2018 г по 31.12.2018 г., определением от 30.01.2019 г. исковое заявление принято к производству и возбуждено дело N А06-476/2019.

Определением суда от 12.02.2019 г. по ходатайству Кондрашова О.А. дело N А06-11252/2018 и дело NА06-476/2019 объединены в одно производство под N А06-11252/2018.

Медведев А.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО ПКФ "Фалкон" об истребовании документов за период с 01.04.2018 г по 01.04.2019 г., определением от 29.04.2019 г. исковое заявление принято к производству и возбуждено дело N А06-3734/2019.

Определением от 16.05.2019 г. по ходатайству Кондрашова О.А. дело N А06-11252/2018 и дело NА06-3734/2019 объединены в одно производство под N А06-11252/2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, генеральный директор ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашов О.А., Медведев Д.А. и Дубровина С.Г.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19 июля 2019 года по делу N А06-11252/2018 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Медведев Д.А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 июля 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Медведева Андрея Дмитриевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО ПКФ "Фалкон" создано до 01.07.2002 г., дата его регистрации 27.03.2001 г., его участниками являются Медведев А.Д. с 31.08.2017 г., размер доли 50% и Кондрашов О.А. с 28.12.2005 г., размер доли 50%.

Медведев А. Д., ссылаясь на п. 6.2.2 Устава ООО "ПКФ "Фалкон", 04.09.2018 г., 25.09.2018 г., 06.11.2018 г., 02.03.2019 г., 29.03.2019 г. обратился к обществу с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Поскольку со стороны общества никаких мер по предоставлению документов предпринято не было, Медведев А. Д. обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, Арбитражный суд Астраханской области, руководствуясь нормами действующего законодательства, пришел к выводу об отсутствии у общества указанных истцом в заявлении документов, поскольку в спорный период хозяйственная деятельность общества не велась.

Судебная коллегия признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, и при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма N 144).

В пункте 8 письма N 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с 18.04.2018 зарегистрирован генеральный директор Кондрашов О.А., который решением Ленинского районного суда г. Астрахани от 26.03.2018 г. восстановлен в должности генерального директора ООО ПКФ "Фалкон" с 29.09.2016 г.

Медведев А.Д. обжаловал в судебном порядке запись в ЕГРЮЛ от 18.04.2018 г. о государственной регистрации генерального директора Кондрашова О.А.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2018 г. по делу N А06-3659/2018 в качестве обеспечения иска было приостановлено действие записи от 18.04.2018 г. за государственным регистрационным номером 2183025132816, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО ПКФ "Фалкон" и только определением от 25.05.2018 г. отменены обеспечительные меры в виде приостановления записи.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.07.2018 г. по делу N А06-3659/2018 признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по Астраханской области о внесении записи в ЕГРЮЛ за N 2183025132816 о государственной регистрации в отношении ООО ПКФ "Фалкон".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 г. по делу N А06-3659/2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 20.07.2018 г. отменено, в удовлетворении требований участника ООО ПКФ "Фалкон" Медведева А.Д. отказано.

Таким образом, принимая во внимание данные обстоятельства, не смотря на то, что запись о лице, имеющем право без доверенности действовать в отношении генерального директора Кондрашова О.А. внесена в ЕГРЮЛ 18.04.2018 г., фактически в связи с ее оспариванием, данная запись признана законной только 26.10.2018.

Из материалов дела следует, что истец истребует копии документов общества за период с 01.04.2018 по 01.04.2019.

При этом, как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в связи с существованием корпоративного конфликта, в спорный период хозяйственная деятельность общества не осуществлялась, следовательно, истребуемые истцом документы отсутствуют.

Тот факт, что истребуемые ответчиком документы за спорный период, у Кондрашова О. А. отсутствуют, подтверждается также имеющимися в материалах дела налоговыми и платежными документами.

В частности, согласно информационному письму Межрайонной ИФНС России N 1 по Астраханской области от 27.11.2018 г. N 6239 представлены налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2016, 2017 годы.

Однако, сведения о представлении иных налоговых деклараций в период с 01.04.2018 г. по 01.04.2019 г. в материалы дела не представлено.

Также, следует принять во внимание, что имеющиеся в материалах дела документы, а именно: копия справки "налоги к уплате за апрель 2018 г." ООО ПКФ "Фалкон" в ИФНС "N 1 Астраханской области без даты, подписанная Дубровиной С.Г., также в материалы дела представлены акты приема-передачи недвижимого имущества от 09.07.2018 г., от 02.04.2018 г. (л.д.146, 148), подписанные от имени ООО ПКФ "Фалкон" Дубровиной С.Г., письма в адрес ООО "Парус" и ООО "Каспий - Ритейл" от 05.07.2018 г, 09.07.2018 г. от 30.07.2018 г. о перечислении денежных средств за ООО ПКФ "Фалкон", подписанные генеральным директором ООО ПКФ "Фалкон" Медведевым Д.А..

То есть от имени ООО ПКФ "Фалкон" совершены действия по приему недвижимого имущества, перечислению денежных средств лицами, не состоящими в трудовых отношениях с ООО ПКФ "Фалкон", что не может свидетельствовать об осуществление хозяйственной деятельности ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что поскольку в спорный период хозяйственная деятельность общества не осуществлялась, и документы не составлялись, то фактически, заявленные требования, являются неисполнимыми.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, также правомерно учел, что из представленных истцом выписок из единого государственного реестра юридических лиц, последняя от 19.04.2019 г., изменения в учредительные документы в указанный период не зарегистрированы.

Копия Устава ООО ПКФ "Фалкон" от 22.02.2001 г. у Медведева А.Д. имеется, что подтверждается копиями исковых заявлении, поданных им в Арбитражный суд Астраханской области к ООО ПКФ "Фалкон" о ликвидации, в Кировский районный суд г. Астрахани к нотариусу г. Астрахани Нурулаевой Э.Х. о неправильном совершении нотариального действия, в которых указано, что к исковым заявлениям приложены копии Устава от 22.02.2001 г.

Истцом также заявлено требование об истребовании копии штатного расписания.

Однако, в материалы дела представлена копия штатного расписания, утвержденного приказом от 26.03.2018 N 04/1, то есть данный документ составлен ранее периода, за который истец просит истребовать документы.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в истребовании Устава общества лишь на том основании, что данный документ имеется у истца.

Судебная коллегия признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании штатного расписания, по тому основанию, что данный документ составлен ранее периода, за который истец истребует документы, также подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется лишь штатное расписание, утвержденное приказом от 26.03.2018 N 04/1. Иные документы за спорный период, как было указано ранее, отсутствуют ввиду не осуществления обществом хозяйственной деятельности из-за наличия корпоративного конфликта между участниками.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку требованиям истца об истребовании иных документов, указанных в исковом заявлении, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку, судом первой инстанции при исследовании и оценке обстоятельств дела, установлено, что документы за спорный период не составлялись, и как следствие не могут быть предоставлены истцу.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 19 июля 2019 года по делу N А06-11252/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова С. А. Жаткина