Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2019 г. N Ф06-55554/19 по делу N А72-2544/2019

г. Казань

13 декабря 2019 г.

Дело N А72-2544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Хайретдиновой Марины Николаевны - Захарова А.П., доверенность от 03.09.2019 N 73 АА 1720058,

Кулагиной Натальи Борисовны - Кулагиной Н.Б., лично (паспорт),

в отсутствие:

Хайретдинова Рината Лекмановича - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хайретдиновой Марины Николаевны

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019

по делу N А72-2544/2019

по исковому заявлению Хайретдиновой Марины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "РИЗ" (ОГРН 1127329003119, ИНН 7329008944), Хайретдинову Ринату Лекмановичу, Кулагиной Наталье Борисовне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Хайретдинова Марина Николаевна (далее - Хайретдинова М.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИЗ" (далее - ООО "РИЗ"), Хайретдинову Ринату Лекмановичу (далее - Хайретдинов Р.Л.), Кулагиной Наталье Борисовне (далее - Кулагина Н.Б.) о признании недействительным протокола общего собрания участников юридического лица от 23.12.2013 по увеличению уставного капитала ООО "РИЗ" за счет вклада Кулагиной Н.Б. и Хайретдинова Р.Л., о применении последствий недействительности в виде восстановления Хайретдинова Р.Л. в правах участника ООО "РИЗ" с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 10000 руб.

Решением Арбитражного уда Ульяновской области от 04.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Хайретдинов Р.Л. состоит в зарегистрированном браке с Хайретдиновой М.Н. с 31.07.1993.

17 декабря 2012 года создано ООО "РИЗ", единственным участником которого на момент создания являлся Хайретдинов Р.Л. с долей в уставном капитале - 100%.

Решением общего собрания общества, оформленным протоколом от 23.12.2013 увеличен уставной капитал общества с 10000 руб. до 14 000 руб. за счет дополнительного вклада Кулагиной Натальи Борисовны в размере 3 500 руб. и вклада Хайретлинова Р.Л. в размере 500 руб., указанным решением Кулагина Н.Б. введена в состав учредителей общества, в связи с чем, Устав общества утвержден в новой редакции.

В связи с вступлением в состав общества Кулагиной Н.Б. доли в уставном капитале распределились следующим образом: Хайретдинов Р.Л. размер доли 75%, Кулагина Н.Б. размер доли 25%.

В обоснование исковых требований Хайретдинова М.Н. указала, что в январе 2019 ей стало известно о том, что доля участия ее супруга Хайретдинова Р.Л. в уставном капитале ООО "РИЗ" была существенно уменьшена без согласия истицы, а именно со 100% доли до 75%, за счет увеличения уставного капитала общества с 10000 до 14 000 руб. путем принятия в состав нового участника Кулагиной Н.Б. (близкой знакомой Хайретдинова Р.Л.), которая стала собственником 25% уставного капитала общества.

Исковые требования Хайретдиновой М.Н. заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала общества является недействительным ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

По мнению истца, увеличение устава общества и уменьшение в нем доли Хайретдинова Р.Л. является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на обход отказа истца на отчуждение совместно нажитого имущества и поскольку указанная сделка совершена в период брачных отношений истца и ответчика, то данная сделка не могла быть заключена в указанный период без нотариально удостоверенного согласия истца, в связи с этим увеличение уставного капитала общества и принятие в состав участника общества ответчиков как сделка является недействительной.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Кулагина Н.Б. указала, что пропущен срок давности, поскольку истица знала с 2013 года о вводе Кулагиной Н.Б. в состав учредителей. Истцом не доказано, что у Хайретдинова Р.Л. при принятии оспариваемого решения имелся умысел на создание иных правовых последствий, чем те последствия которые были достигнуты при увеличении уставного капитала, поскольку основным условием при вступлении в общество Кулагиной Н.Б. было личное участие последней в его деятельности посредством использования профессионального опыта, профессиональных знаний, коммерческих связей.

За период работы Кулагиной Н.Б. в ООО "РИЗ" общество расплатилось за займ, взятый на приобретение здания, расположенного по адресу: Ульяновская область, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная,16, в здании произведен капитальный ремонт, помещение введено в эксплуатацию и стало работать стабильно и приносить доход.

По мнению Кулагиной Н.Б., конфликт между учредителями возник только в марте 2018 года, когда она, как учредитель потребовала созыва общего собрания для распределения прибыли. Хайретдинов Р.Л., не захотев распределять прибыль и выплачивать долю Кулагиной Н.Б., продал сам себе названное помещение (данная сделка оспаривается в рамках дела N А72-2544/2019). Кроме того, решением Димитровградского городского суда Ульяновской области от 27.03.2019 удовлетворены требования Кулагиной Н.Б. к Хайретдинову Р.Л. о взыскании задолженности по договору займа.

Ответчик считает, что именно указанные обстоятельства, и желание супругов Хайретдиновых вывести ее из состава учредителей общества без выплаты дивидендов, послужили основанием для подачи настоящего иска.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25). Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

На основании статьи 14 Закона N 14 (в редакции, действовавшей в спорный период) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона N 14-ФЗ, доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Как следует из материалов дела, 23.12.2013 единственным участником ООО "РИЗ" Хайретдиновым Р.Л. принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10000 руб. до 14 000 руб. за счет дополнительного вклада в размере 3500 руб., внесенного новым участником общества Кулагиной Н.Б., принятой в состав участников общества на основании решения единственного участника общества Хайретдинова Р.Л. и внесенного им дополнительного вклада в размере 500 руб.

Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Соответствующие изменения внесены ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска 30.12.2013 с присвоением ГРН 2137329063529.

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, суды пришли к выводу о том, что требования Закона N 14-ФЗ при увеличении уставного капитала ООО "РИЗ" были соблюдены и соответствовали закону.

Доказательств, подтверждающих, что действия сторон по увеличению уставного капитала общества в 2013 году были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки, были направлены на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов, в материалах дела не имеется.

Судами установлено, что, являясь участником общества в период с 2013 года по 2018 год, Кулагина Н.Б. исполняла обязанности заместителя генерального директора общества, тем самым, непосредственно участвовала в хозяйственной деятельности общества, направленной на получение прибыли.

Принятия Кулагиной Н.Б. в общество связана с необходимостью улучшения его финансового положения. Так Кулагиной Н.Б. в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что она вела активную деятельность в обществе, направленную на получение прибыли, письмо администрации муниципального обращования "Мелексесский район Ульяновской области" подтверждает, что Кулагина Н.Б., как коммерческий директор ООО "РИЗ", выступала организатором бизнес-проекта, выступала с защитой бизнес-плана, после чего ООО "РИЗ" стало победителем и получило гранд в сумме 300 000 руб., Кулагина Н.Б. неоднократно награждалась грамотами за достижения в области предпринимательства, являясь учредителем ООО "РИЗ".

Доказательств того, что на протяжении всего периода времени деятельность общества в результате увеличения уставного капитала была убыточной, что непосредственно отражалось на имущественных интересах Хайретдиновой М.Н., как супруги участника общества, в материалах дела также не имеется.

Более того, с учетом установленных по делу обстоятельств, судами был сделан вывод, что фактически настоящий иск инициирован Хайретдиновой М.Н. после обращения Кулагиной Н.Б., с иском в суд о признании сделки по отчуждению нежилого помещения N 16 по ул. Физкультурная р.п. Мулловка, принадлежащего ООО "РИЗ", недействительной (дело N А72-2544/2019).

Пунктом 3 статьи 35 СК РФ предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Из статей 34, 38 СК РФ вытекает, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Статьей 35 СК РФ предусмотрено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Распоряжение имуществом определяется в гражданском праве как одно из правомочий собственника, позволяющее ему по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (продавать, менять, дарить и др.), передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Распоряжением определяется юридическая судьба имущества, то есть либо прекращается, либо приостанавливается право собственности на него.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Указанное корреспондирует положениям статьи 253 ГК РФ, в которой предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 СК РФ бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что Кулагина Н.Б. знала о несогласии Хайретдиновой М.Н., как супруги Хайретдинова Р.Л., на совершение действий по увеличению уставного капитала общества за счет вклада нового участника общества, истицей в материалы дела не представлено.

Судами также принят во внимание тот факт, что в процессе увеличения уставного капитала в 2013 году, Хайретдинов Р.Л., являясь единственным участником общества, не преследовал цели причинить имущественный вред супруге. Супруги Хайретдиновы до настоящего времени состоят в зарегистрированном браке, никаких судебных споров относительно раздела имущества между ними не имеется.

Как указали суды, приводя доводы о явной невыгодности оспариваемой сделки, Хайретдинова М.Н. не представила в материалы дела доказательств отсутствия экономической необходимости для ее совершения, равно как и доказательств того, что при принятии оспариваемых решений и при увеличении уставного капитала, Кулагина Н.Б. заведомо знала, что Хайретдинова М.Н., являясь супругой Хайретдинова Р.Л., не давала и никогда бы не дала согласия последнему на совершение действий по увеличению уставного капитала путем внесения вклада новым участником общества.

В отсутствие в материалах дела доказательств того, что Хайретдинов Р.Л., реализуя принадлежащее ему как участнику общества в соответствии с положениями пункта 2 статьи 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала действовал с намерением причинить вред другому лицу, суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что сделка направлена на уменьшение общего имущества супругов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 ГК РФ судами не установлены. Суды не усмотрели в действиях Кулагиной Н.Б. оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суды также признали обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки по увеличению уставного капитала.

В обоснование указанного вывода суды сослались на положения статей 179, 181, 199 ГК РФ и указали, что в силу закона все изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, в том числе о составе участников, являются обязательными для третьих лиц с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми, размещены на общедоступном сайте ФНС России; Хайретдинова М.Н. находится с 1993 года в зарегистрированном браке с Хайретдиновым Р.Л.; о том, что супруг является участником ООО "РИЗ" Хайретдиновой М.Н. было известно, что следует и из содержания искового заявления; при должной осмотрительности, истец в силу общедоступности выше указанных сведений должен был быть осведомлен о нарушении, как он полагает его прав, не позднее внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Судами также принят во внимание факт длительных корпоративных отношений Кулагиной Н.Б., реализации ее прав как участника общества ООО "РИЗ", и осуществление ей административных функций по управлению хозяйственной деятельностью общества.

Судебная коллегия соглашается с изложенным и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу N А72-2544/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева