Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2019 г. N Ф06-53633/19 по делу N А57-1342/2017

г. Казань

28 октября 2019 г.

Дело N А57-1342/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Клувер" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2019 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макарихина Л.А., Макаров И.А.)

по делу N А57-1342/2017

по заявлению Федеральной налоговой службы к Михееву Павлу Николаевичу, к обществу с ограниченной ответственностью "Клувер" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Реноме", г. Саратов (ОГРН 1096454003447, ИНН 6454094434),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Реноме" (далее - ООО "Реноме", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.07.2017 конкурсным управляющим ООО "Реноме" утвержден Харитонов М.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.07.2017 N 127.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2018 Харитонов М.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником - ООО "Реноме".

Определением Арбитражного суда Саратовской области конкурсным управляющим ООО "Реноме" утвержден Барабашин А.А.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просила:

1) признать недействительными сделки, заключенные 08.07.2015, по продаже ООО "Реноме" гражданину Михееву Павлу Николаевичу (ИНН 644906882512, дата рождения - 17.10.1971, зарегистрированный по адресу: ул. Челюскинцев, 66/54, 1, Саратов, 410031) транспортных средств:

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х631РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709С0001259, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х227НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000819, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х675НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000817, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х229НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000821, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х228НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000820, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х628РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001258, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х629РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001252, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х633РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001254, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х497РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001250, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х632РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001260, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х630РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001251, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х627РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001261, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х499РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001256, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х498РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001262, цвет кузова - белый;

- автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х226РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000818, цвет кузова - белый;

2) применить последствия недействительности сделок в виде изъятия у ООО "Клувер" и возврата в конкурсную массу ООО "Реноме" транспортных средств:

3) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Клувер" в пользу ООО "Реноме" денежных средств в размере 4 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2019 заявление ФНС России о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - удовлетворено.

Признаны недействительными сделки должника по отчуждению движимого имущества:

1) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х631РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709С0001259, цвет кузова - белый;

2) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х227НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000819, цвет кузова - белый;

3) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х675НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000817, цвет кузова - белый;

4) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х229НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000821, цвет кузова - белый;

5) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х228НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000820, цвет кузова - белый;

6) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х628РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001258, цвет кузова - белый;

7) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х629РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001252, цвет кузова - белый;

8) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х633РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001254, цвет кузова - белый;

9) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х497РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001250, цвет кузова - белый;

10) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х632РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001260, цвет кузова - белый;

11) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х630РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001251, цвет кузова - белый;

12) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х627РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001261, цвет кузова - белый;

13) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х499РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001256, цвет кузова - белый;

14) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х498РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001262, цвет кузова - белый;

15) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х226РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000818, цвет кузова - белый, оформленные договорами купли-продажи от 08.07.2015 и от 10.07.2015, заключенными между ООО "Реноме" и Михеевым П.Н., и договорами купли-продажи от 10.07.2015, заключенными между Михеевым П.Н. и ООО "Клувер".

Суд обязал ООО "Клувер" возвратить в конкурсную массу должника ООО "Реноме":

2) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х675НВ64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000817, цвет кузова - белый;

3) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х229НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000821, цвет кузова - белый;

4) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х228НК64, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000820, цвет кузова - белый;

5) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х629РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001252, цвет кузова - белый;

6) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х633РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001254, цвет кузова - белый;

7) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х497РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001250, цвет кузова - белый;

8) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х632РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001260, цвет кузова - белый;

9) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х627РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001261, цвет кузова - белый;

10) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х499РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709C0001256, цвет кузова - белый;

11) автобус "Ford Transit 222709", государственный регистрационный знак - Х226РН64, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XUS222709B0000818, цвет кузова - белый.

С ООО "Клувер" в конкурсную массу ООО "Реноме" взысканы денежные средства в общем размере 4 250 000 руб.

Восстановлено Михееву П.Н. право требования к ООО "Реноме" денежных средств в сумме 2 987 475 руб. Восстановлено ООО "Клувер" право требования к Михееву П.Н. в сумме 15 750 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 определение суда первой инстанции от 04.06.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Клувер" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты нижестоящих инстанций отменить в части истребования у ООО "Клувер" транспортных средств, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ФНС России.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что истребованное имущество отсутствует у ООО "Клувер", данное обстоятельство преюдициально установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2018 по делу N А57-14864/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Клувер".

По мнению кассатора, суды необоснованно переоценили выводы суда по делу N А57-14864/2017 об отсутствии у ООО "Клувер" какого-либо имущества, не учли разъяснения пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и на основании сведений из ГИБДД пришли к выводу о фактическом владении ООО "Клувер" истребованными транспортными средствами.

Доводов о несогласии с обжалуемыми судебными актами в остальной части и по иным основаниям в жалобе не содержится. В силу части 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов проверяется судом округа в указанной части.

Заявитель кассационной жалобы, а также иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Суды установили, что 08.07.2015 между ООО "Реноме" и гражданином Михеевым П.Н. заключена сделка по продаже вышеуказанных транспортных средств. После совершения сделки от 08.07.2015, заключенной между ООО "Реноме" и Михеевым П.Н., переданное по ней имущество отчуждено Михеевым П.Н. в пользу третьего лица - ООО "Клувер" по договору купли-продажи от 10.07.2015.

Удовлетворяя заявленные ФНС РФ требования, судебные инстанции руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.6, 61.8 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, закрепленными в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При этом судами установлено отсутствие добросовестности по приобретению спорного имущества ООО "Клувер" и наличие заинтересованности между сторонами оспариваемых сделок, выразившееся в том, что Михеев П.Н. является учредителем и бенефициаром ООО "Клувер", единственным участником ООО "Реноме" является Осипова Г.Ф., которая одновременно являлась работником ООО "Клувер".

С учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, суды пришли к выводу о том, что договоры купли - продажи от 08.07.2015 и от 10.07.2015 являются взаимосвязанными недействительными сделками. На этом основании суд первой инстанции применил последствия недействительности в виде истребования спорного имущества из чужого незаконного владения - ООО "Клувер".

Довод ООО "Клувер" о том, что у него отсутствуют истребуемые транспортные средства - 11 автобусов, рассмотрены судами, им дана надлежащая оценка.

Так, отклоняя довод ООО "Клувер" о преюдициальном характере выводов Арбитражного суда Саратовской области в решении от 18.12.2018 по делу N А57-14864/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Клувер" об отсутствии у последнего какого-либо движимого или недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции сослался на документы ведомственной переписки по специальным каналам связи между ФНС России и ГИБДД УМВД РФ по Саратовской области, представленные ФНС России, согласно которым на момент обращения с заявлением о признании сделок недействительными - 21.11.2018, а также по состоянию на март 2019 года и на июль 2019 года, 11 спорных транспортных средств зарегистрированы и числятся за ООО "Клувер". Доказательств того, что судом в рамках дела N А57-14864/2017 исследовались и оценивались документы о принадлежности ООО "Клувер" вышеуказанных транспортных средств, суду представлено не было.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил: то обстоятельство, что конкурсный управляющий ООО "Клувер" в рамках дела N А57-14864/2017 не выявил спорные транспортные средства у должника, не свидетельствуют об их фактическом выбытии из собственности ООО "Клувер", доказательства того, что в настоящее время ООО "Клувер" не является собственником спорных 11 транспортных средств, отсутствуют.

При этом суды со ссылкой на положения части 1 статьи 324 АПК РФ пришли к выводу о том, что ООО "Клувер" при действительном отсутствии у него спорных транспортных средств и невозможности исполнения судебного акта, не лишено возможности обратиться в суд с мотивированным заявлением об изменения порядка и способа исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2019 года.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно действующему законодательству процедуры банкротства предприятия - должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется, по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве, к другой ее стороне.

Установив наличие заинтересованности между сторонами оспариваемых сделок, выразившееся в том, что Михеев П.Н. является учредителем и бенефициаром ООО "Клувер", единственным участником ООО "Реноме" является Осипова Г.Ф., которая одновременно являлась работником ООО "Клувер", суды пришли к обоснованному выводу отсутствии добросовестности ООО "Клувер" в приобретении спорного имущества.

В данном случае, с учетом всех обстоятельств выбытия спорного имущества из владения должника по недействительной сделке, суды пришли к верному выводу о том, что договоры купли - продажи от 08.07.2015 и от 10.07.2015 являются взаимосвязанными недействительными сделками, и правомерно применили последствия недействительности в виде обязания ООО "Клувер" возвратить спорные транспортные средства в конкурсную массу должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Как указано в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А57-1342/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова
В.А. Моисеев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.