Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2019 г. N Ф06-53761/19 по делу N А65-12986/2018

г. Казань

28 октября 2019 г.

Дело N А65-12986/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.

при участии представителей:

публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - Шайхулова А.Р., доверенность от 11.01.208, Султанова А.Р., доверенность от 28.12.2018,

конкурсного управляющего Белова В.В., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кармалы"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019

по делу N А65-12986/2018

по заявлению конкурсного управляющего Сидорова М.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кармалы" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квинта-Петролеум", Елабужский район, с. Танайка (ОГРН 1061673046995, ИНН 1648018786).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Раифское" (далее - ООО "Раифское") принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2018 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Квинта-Петролеум" (далее - ООО "Квинта-Петролеум", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сидоров М.А.

Конкурсный управляющий ООО "Квинта-Петролеум" Сидоров М.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кармалы" (далее - ООО "Агрофирма "Кармалы") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 отменено, принят по делу новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего ООО "Квинта-Петролеум" Сидорова М.А. к ООО "Агрофирма "Кармалы" удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 30.06.2017, заключенный между ООО "Квинта-Петролеум" и ООО "Агрофирма "Кармалы". Применены последствия недействительности сделки, возвращен в конкурсную массу сложный объект - производственная база N 1 с кадастровым номером 63:53:030106:0019:0166, в следующем составе: административное здание, бытовой корпус, КПП, КПП, гаражи, склады, вспомогательное сооружение, трансформаторная подстанция, общей площадью 4499,8 кв. м.

В кассационной жалобе ООО "Агрофирма "Кармалы" просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 оставить в силе.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2019 Сидоров М.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Конкурсным управляющим утвержден Белов Владимир Вячеславович.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от представителя ООО "Агрофирма "Кармалы" Сагадеева И.И. в Арбитражный суд Поволжского округа поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью принять участие в судебном заседании по причине его болезни; не рассматривать дело в отсутствие представителя, поскольку это может нарушить интересы как стороны по данному делу.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции, на основании положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказывает в его удовлетворении, поскольку неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства в силу части 3 статьи 284 АПК РФ.

Доводы, по которым ООО "Агрофирма "Кармалы" не согласно с судебными актами, изложены в тексте его кассационной жалобы; суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам в порядке статьи 286 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ПАО "Нижнекамскнефтехим" и конкурсного управляющего Белова В.В. лично, отзывы на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением к ООО "Агрофирма "Кармалы" о признании сделки купли-продажи производственной базы N 1 недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу, конкурсный управляющий ООО "Квинта-Петролеум" ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также считая ее притворной, прикрывающей вывод имущества должника в целях предотвращения попадания его в конкурсную массу, на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции принял во внимание доводы ООО "Агрофирма "Кармалы" о равноценном встречном представлении в виде соглашения о зачете встречных однородных требований, и, следовательно, об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторам.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев данный обособленный спор, признал выводы суда первой инстанции ошибочными и пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения заявления конкурсного управляющего в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 между должником (продавец) и ООО "Агрофирма "Кармалы" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - административного здания, бытового корпуса, КПП, гаражей, склада, вспомогательных сооружений, трансформаторной подстанции, стоимостью 26 687 000 руб. (оспариваемая сделка).

Обращаясь в суд с требованием о признании данной сделки недеййствительной, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие в деле доказательств встречного предоставления со стороны ответчика.

Не соглашаясь с доводами конкурсного управляющего, ответчик ссылался на то, что оплата по договору произведена путем зачета встречного однородного требования, вытекающего из договоров займа, предоставленных должнику: от 26.10.2015 N 18/15 на сумму 1 240 000 руб., от 26.11.2015 N 21/15, на сумму 5 000 000 руб., от 12.10.2016 N 1/16, на сумму 1 124 356,61 руб., от 08.08.2016 N 18/16, на сумму 12 000 000 руб., от 15.12.2016 N 25/16, на сумму 1 002 850 руб., от 06.04.2017 N 7/17, на сумму 7 000 000 руб., выдача которых происходила по финансовым поручениям должника по оплате его задолженности перед третьими лицами, которые представлены в материалы дела.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции согласился с доводами ответчика об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, отклонив доводы конкурсного кредитора ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что механизм займа использовался для увеличения уставного капитала должника, и, как следствие, ответчик является заинтересованным лицом, поскольку из представленных платежных поручений следует, что денежные средства, составляющие предмет займов, уплачивались ответчиком контрагентам должника, и на расчетные счета должника в виде вклада в уставный капитал или иным образом, не поступали. Аффилированность сторон сделки и третьих лиц, в чью пользу направлялись денежные средства, материалами не подтверждена.

Между тем, по мнению апелляционного суда, выводы суда первой инстанции сделаны без учета правовой позиции (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), не исследовал и не оценил совокупность имеющихся в материалах дела косвенных доказательств, указывающих на зависимый характер деятельности сторон по оспариваемой сделке.

При этом апелляционный суд установил, что аффилированность и вхождение ООО "Раифское" и ООО "Квинта-Петролеум" в одну группу лиц установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018 по делу N А65-12986/2018, а также постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-10584/2017; аффилированность и вхождение ООО "Раифское" и Казанцевой Ж.Г в одну группу подтверждается также тем, что она являлась директором ООО "Раифское", что подтверждает аффилированность и вхождение ООО "Квинта-Петролеум" и Казанцевой Ж.Г. в одну группу лиц. Поскольку Казанцева Ж.Г. является мажоритарным участником ООО "Агрофирма "Кармалы", имеется фактическая аффилированность ООО "Агрофирма "Кармалы" и ООО "Квинта-Петролеум".

Апелляционный суд, с учетом Определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 N 305-ЭС 18-17629, указал, что в качестве доказательства подконтрольности ООО "Квинта-Петролеум" и ООО "Агрофирма "Кармалы" единому центру, ПАО "Нижнекамскнефтехим" приводило доводы о фактической аффилированности этих двух лиц, поскольку все представленные ООО "Агрофирма "Кармалы" договоры займа являются безвозмездными, что следует из условий этих договоров, предусматривающих, что Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму в сроки и порядке, предусмотренные договором, учитывая размер займов, и то, что займы выданы без предоставления со стороны ООО "Квинта-Петролеум" какого-либо обеспечения исполнения своих обязательств по возврату займов; ни одно не аффилированное по отношению к ООО "Квинта-Петролеум" лицо не выдало бы заём на таких же нерыночных условиях, в связи с чем апелляционный суд пришел к выводу об их аффилированности; несмотря на длительное неисполнение должником своих обязательств по возврату займа (срок возврата составлял во всех договорах 12 месяцев), ООО "Агрофирма "Кармалы" не предпринимало каких-либо попыток по взысканию данной задолженности.

При этом апелляционный суд отметил, что данные доводы ООО "Агрофирма "Кармалы" не опровергнуты; экономическое обоснование, опровергающее соответствующие возражения, не приведено.

Вместе с тем, на основании пояснений ПАО "Нижнекамскнефтехим", принятых во внимание апелляционным судом, имеются косвенные признаки аффилированности должника и ответчика, поскольку в судебном заседании интересы ООО "Агрофирма "Кармалы" представлял Сагадеев И.И. по доверенности от 20.05.2019; в рамках дела N А65-10584/2017 в ходе судебного заседания при рассмотрении кассационной жалобы ООО "Раифское" интересы последнего представлял также Сагадеев И.И. по доверенности от 03.04.2019. В ходе рассмотрения данного дела в суде апелляционной инстанции установлены аффилированность и вхождение в одну группу лиц ООО "Раифское" и ООО "Квинта-Петролеум". Представление интересов этих двух обществ в арбитражных судах по делам, связанным с делом о банкротстве ООО "Квинта-Петролеум", также позволяет говорить об их фактической аффилированности и подчинения единому центру управления (либо одному фактическому (не номинальному) бенефициару.

Так, апелляционный суд указал, что в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Квинта-Петролеум", ООО "Евроальянсстрой" обращалось в заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, при этом фактическая аффилированность была доказана и принята судом во внимание, поскольку по итогам рассмотрения требований данного Общества, основанных на документально подтвержденных доказательств исполнения обязательств по заключенным договорам займа и поставки, суд пришел к выводу, что подача ООО "Евроальянсстрой" заявления о включении требования в реестр направлена исключительно с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов, имеющих действительно обоснованные требования к должнику (статья 10 ГК РФ); судом также было установлено, что со стороны данного аффилированного лица было также осуществлено финансирование (возложение по займам и дальнейшая оплата кредиторам ООО "Квинта-Петролеум", приложенные финансовые поручения по необходимости перевода средств напрямую кредиторам должника, а также платежные поручения, подтверждающие наличие якобы исполнения со стороны заимодавца), сделки были квалифицированы как мнимые по статье 170 ГК РФ.

При этом, как установлено апелляционным судом, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Евроальянсстрой" интересы этого общества представлял так же Сагдеев И.И., по доверенности от 11.02.2019.

ООО "Квинта-Холдинг" в деле о банкротстве ООО "Квинта-Петролеум" также подавало заявление об установлении требований, основанных на притворных договорах займа, в реестре требований кредиторов должника. Со стороны ООО "Квинта-Холдинг" были также представлены договоры займа, финансовые поручения должника, платежные поручения, подтверждающие перевод денежных средств кредиторам должника. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2018 отказано в удовлетворении требований ООО "Квинта-Холдинг" об установлении требований в реестре требований кредиторов должника, поскольку фактически заимодавцем и заемщиком выступало одно и то же лицо - ООО "Квинта-Холдинг", с соучредителем Емельяновым Э.Г., с долей участия 99,14% как заимодавец, и Емельянов Э.Г. как руководитель и соучредитель должника с долей 50,11%, и, в отсутствие договора займа суд пришел к выводу, что займы выдавались не на рыночных условиях, а предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) свидетельствует о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника; заявителем предъявляется только сумма займа, без процентов за пользование, что позволяет сделать вывод о беспроцентном характере заемных отношений, в связи с чем, требование заявителя не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов по гражданско-правовым обязательствам.

При этом установлено, что аффилированность Емельянова Э.Г. и Казанцевой Ж.Г. подтверждается, в том числе и тем, что в ООО "Камэдстрой" (ИНН: 1646029334) единоличным исполнительным органом является Емельянов Э.Г., а мажоритарным участником является Казанцева Ж.Г. (100%).

Апелляционный суд указал, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается; при этом сама по себе выдача займа должнику аффилированным лицом не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства, однако в рамках рассмотрения настоящего спора возражения не ограничивались лишь утверждением о вхождении ответчика в одну с должником группу лиц.

Кроме этого, конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор ПАО "Нижнекамскнефтехим" ссылались на мнимость договоров займа, согласно доводов которых, вследствие подконтрольности кредитора и должника одному и тому же лицу стало возможным составление договора о выдаче займа и платежных документов о перечислении заемных средств, не отражающих реальное положение дел, а именно шло распределение денежных средств, принадлежащих участникам ООО "Квинта-Петролеум", а также самому обществу.

Апелляционный суд, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 21 постановления Пленума от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", указал, что конкурсному управляющему, а также иным заинтересованным в оспаривании этой сделки лицам не было необходимым представлять в материалы дела сведения, которые бы подтверждали аффилированность кредиторов, чьи требования удовлетворялись ООО "Агрофирма "Кармалы", с должником.

Правовое значение неплатежеспособности должника для переквалификации заемных правоотношений в корпоративные обусловлено также и тем, что в момент выдачи займов должник уже отвечал признаками неплатежеспособности.

Поскольку выдача займов заинтересованными и аффилированными лицами в условиях неплатежеспособности (объективной несостоятельности) должника указывает на наличие у всех лиц по данным сделкам целей по причинению вреда имущественному положению кредиторов должника, поскольку в результате всех совершенных взаимосвязанных сделок (договоры займа, договор купли-продажи производственной базы, соглашение о зачете встречных однородных требований) из будущей конкурсной массы должника выбыло имущество, стоимость которого была бы достаточной для удовлетворения требований всех независимых кредиторов, а также требований уполномоченного органа, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договоры займа от 26.10.2015 N 18/15, от 26.11.2015 N 21/15, от 12.01.2016 N 1/16, от 08.08.2016 N 18/16, от 15.12.2016 N 25/16, от 06.04.2017 N 7/17, заключенные должником с ООО "Агрофирма "Кармалы", являются ничтожными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, как прикрывающие корпоративное финансирование со стороны аффилированного и заинтересованного лица, которое входит в экономическое единство с должником.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имущество по оспариваемой сделке - договору купли-продажи от 30.06.2017, получено ответчиком в отсутствие встречного исполнения.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Апелляционный суд установил, что убыточность деятельности должника с 2011 г. установлена постановлением апелляционной инстанции от 22.01.2019 по делу N А65-10584/2017, ООО "Квинта-Петролеум" имело в 2011 г. убыток в размере 135 647 000 руб., а в 2012 г. он увеличился на 29 532 000 руб., в связи с чем, деятельность Заемщика носила убыточный характер.

Вместе с тем, апелляционный суд сослался, что при установлении требований аффилированных лиц (ООО "Раифское", ООО "Евроальянсстрой", ООО "Квинта-Холдинг", Емельянов Э.Г.) ПАО "Нижнекамскнефтехим" в своих возражениях ссылались на то, что у ООО "Квинта-Петролеум", начиная с 2015 г., имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Нижнекамскнефтехим" по судебным решениям, исполнительные документы направлялись на принудительное взыскание. Соответствующее движение денежных средств, в отсутствии прямого поступления на расчетный счет заемщика, свидетельствует о намерении избежать обращения взыскания на поступившие от этих лиц денежные средства, что также свидетельствует об общности экономических интересов и фактическую аффилированность. Указанные доводы заявителями требований, в т.ч. участником должника (Емельяновым Э.Г.) опровергнуты не были.

Оценивая финансовое положение должника в момент выдачи займов ООО "Агрофирма "Кармалы", а также в момент заключения договора купли-продажи имущества и соглашения о зачете встречных однородных требований, апелляционный суд принял во внимание довод о наличии неисполненных обязательств перед ПАО "Нижнекамскнефтехим", начиная с 2015 г. (реестровые требования ПАО "Нижнекамскнефтехим" составляют задолженность, возникшую с апреля 2016 г. по дату введения конкурсного производства).

По мнению апелляционного суда, то, что аффилированное лицо -ООО "Агрофирма "Кармалы", обладая информацией о вынесенных решениях о взыскании с ООО "Квинта-Петролеум" задолженности, переводит денежные средства не на расчетные счета последнего, а напрямую его кредиторам, свидетельствует о недостаточности средств у должника для удовлетворения всех требований кредиторов, а также о цели ООО "Агрофирма "Кармалы" причинить вред кредиторам должника.

При этом неплатежеспособность ООО "Квинта-Петролеум" и осведомленность об этом ООО "Агрофирма "Кармалы" подтверждается тем, что к моменту выдачи займов по договорам от 15.12.2016 N 25/16, от 06.04.2017 N 7/17 ООО "Квинта-Петролеум" не возвратило сумму займа по предыдущим договорам, а именно по договорам от 26.10.2015 N 18/15, от 26.11.2015 N 21/15, от 12.01.2016 N 1/16, от 08.08.2016 N 18/16.

ООО "Квинта-Холдинг", ООО "Евроальянсстрой", Емельянов Э.Г., ООО "Раифское", признанные исходя из многочисленных судебных актов по делу N А65-12986/2018, по делу N А65-10584/2017 лицами, входящими в одну группу лиц с должником, производили финансирование ООО "Квинта-Петролеум" с помощью заемных механизмов (как уже указывалось ранее - эти сделки признавались судом недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, статей 10 и 168 ГК РФ.

По мнению апелляционного суда, невозможность исполнения судебных решений о взыскании долга в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим", прекращение исполнения ООО "Квинта-Петролеум" части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, по причине того, что у должника на расчетных счетах отсутствовали денежные средства, свидетельствует о том, что, кроме как оплаты своей задолженности с помощью средств аффилированных лиц, у должника другой возможности не было.

Вместе с тем, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности совокупности всех необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, поскольку оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов должника, учитывая, что встречное исполнение ООО "Агрофирма "Кармалы" произведено путем зачета по корпоративным требованиям, которые в виду неплатежеспособности должника не обладали какой-либо ценностью, в связи с чем соответственно в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника.

При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что у ООО "Квинта-Петролеум" и ООО "Агрофирма "Кармалы" имелась цель причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица, и факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя, в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, у оспариваемой сделки имеются признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судом правильно, в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные ООО "Агрофирма "Кармалы" в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 по делу N А65-12986/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов