Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2019 г. N Ф06-56064/19 по делу N А65-35141/2017

г. Казань

27 декабря 2019 г.

Дело N А65-35141/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

Обрезкова А.А. - Попова П.А., доверенность от 16.12.2019,

акционерного общества "ВЗП "БУЛГАР" - Ахтямова Т.Р., доверенность от 01.10.2019,

акционерного общества "Восток Зернопродукт" - Кузьмина А.В., доверенность от 15.04.2019, Ахтямова Т.Р., доверенность от 12.02.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "ВЗП "БУЛГАР" и Обрезкова Александра Александровича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019

по делу N А65-35141/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником Нотфуллина Раиля Мансуровича к акционерному обществу "Восток Зернопродукт" о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж КИП 2" (ИНН 1659055878, ОГРН 1051637005419),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.11.2017 принято к производству заявление Обрезкова А.А. о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж КИП 2" (далее - ООО "Строймонтаж КИП 2", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2018 заявление Обрезкова А.А. признано обоснованным, открыта процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Нотфуллин Раиль Мансурович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2018 ООО "Строймонтаж КИП 2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нотфуллин Р.М.

Конкурсный управляющий должником Нотфуллин Р.М. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 01.01.2016 N 704, заключенного между акционерным обществом "Восток Зернопродукт" (далее - АО "Восток Зернопродукт") и ООО "Строймонтаж КИП 2".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Мухаметзянов А.А. и Обрезков А.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор аренды сельскохозяйственной техники N 704 от 01.01.2016, заключенный между АО "Восток Зернопродукт" и ООО "Строймонтаж КИП 2", признан недействительным (ничтожным).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 производство по апелляционной жалобе акционерного общества "ВЗП "БУЛГАР" (далее - АО "ВЗП "БУЛГАР") прекращено.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником к АО "Восток Зернопродукт" о признании сделки недействительной.

Взыскана с ООО "Строймонтаж КИП 2" в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение заявления в размере 6000 руб.

В кассационной жалобе АО "ВЗП "БУЛГАР" просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 отменить, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 отменить в части прекращения производства по апелляционной жалобе АО "ВЗП "БУЛГАР", в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказать в полном объеме

В кассационной жалобе Обрезков А.А. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 отменить, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 оставить в силе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 18.12.2019 был объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 24.12.2019. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

До рассмотрения кассационных жалоб по существу АО "ВЗП "БУЛГАР" поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 и прекращении производства по ней на основании части 1 статьи 282 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Судебной коллегией установлено, что отказ заявителя от кассационной жалобы не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц, в связи с чем он принимается судом кассационной инстанции.

В связи с отказом АО "ВЗП "БУЛГАР" от кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 производство по кассационной жалобе, на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению.

Также до рассмотрения кассационной жалобы по существу от АО "Восток Зернопродукт" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что в отношении должника завершена процедура конкурсного производства и должник исключен из ЕГРЮЛ 11.11.2019.

Судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства по следующим основаниям.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", Если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, прекращение должником деятельности не препятствует кассационному пересмотру судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы Обрезкова А.А., заслушав представителей АО "Восток Зернопродукт", АО "ВЗП "БУЛГАР", Обрезкова А.А., проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Восток Зернопродукт" (арендодатель) и ООО "Строймонтаж КИП 2" (арендатор) был заключен договор аренды сельскохозяйственной техники от 01.01.2016 N 704 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2016), по условиям которого должнику во временное владение и пользование за плату переданы автомашина ЗИЛ-431440, 1992 г. гос. рег.знак Р479ЕУ и трактор КАМАЗ Т-215, 2008 г. отр. Тукай 03-10 МСХ.

Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, просил признать недействительным указанный договор как мнимую сделку, не отраженную в бухгалтерской или иной отчетности должника (книге покупок и продаж за 2016 год, расчетном счете и др.), совершенную между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В обоснование мнимости сделки конкурсный управляющий указывал, что 24.09.2016. на 56 километре автодороги Базарные Матаки - Болгар РТ автомашина ЗИЛ, гос.номер Р479ЕУ/16 под управлением Мухаметзянова А.А., являющегося работником ООО "Строймонтаж КИП 2", совершено ДТП с а/м ТОЙОТА, гос.номер У 580 КА 116 RUS, принадлежащего на праве собственности Обрезкову А.А.

Постановлением по делу об административном правонарушении от 24.09.2016 установлено, что указанное ДТП произошло вследствие нарушения водителем Мухаметзяновым А.А. пункта 13.9 ПДД Российской Федерации, в связи с чем Мухаметзянов А.А. был привлечен к административной ответственности по части 2 статьи 12.13 КоАП РФ. Данное постановление не было обжаловано.

В результате ДТП транспортному средству Обрезкова А.А. был причинен ущерб, что подтверждается вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда г. Казани от 21.02.2017 по делу N 2-543/17.

Кроме этого, конкурсный управляющий ссылался на не передачу бывшим руководителем должника конкурсному управляющему документов, материальных ценностей, печати и прочих сведения о должнике, а также на ответы из МИФНС N 4 по РТ, ПФР по РТ, на представленные налоговым органом налоговые декларации, из которых конкурсный управляющий сделал вывод об отсутствии хозяйственной деятельности должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял позицию конкурсного управляющего о том, что договор аренды от 01.01.2016 N 704 (с учетом дополнительного соглашения от 01.02.2016), является мнимой сделкой, заключенной, в том числе, в целях избежания ответственности АО "Восток Зернопродукт" за совершенное правонарушение и материальной ответственности перед Обрезковым А.А., а также исходил из заинтересованности должника и АО "Восток Зернопродукт"; отклонены доводы ответчика о том, что решением Приволжского районного суда г. Казани от 21.02.2017 по делу N 2-543/17 спорный договор аренды был признан действительным, также установлено, что Мухаметзянов А.А. являлся работником должника, соответственно, указанные обстоятельства являются преюдициально установленными при рассмотрении настоящего дела. Отклоняя данные доводы, суд первой инстанции указал, что проверка спорного договора на предмет мнимости (ничтожности) судом по делу N 2-543/17 не проводилась и оценка данным обстоятельствам не давалась.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из решения Приволжского районного суда г. Казани от 21.02.2017 по делу N 2-543/17, Обрезков А.А. обратился в суд с иском к ООО "Строймонтаж КИП 2" и АО "Восток Зернопродукт" о взыскании ущерба, причиненного ДТП.

Вступившим в законную силу решением было установлено, что 24.09.2016 на 56 километре автодороги Базарные Матаки - Болгар РТ произошло ДТП с участием автомашины ЗИЛ, гос. номер Р479ЕУ/16 под управлением Мухаметзянова А.А. и а/м ТОЙОТА, гос.номер У 580 КА 116 RUS, принадлежащего на праве собственности Обрезкову А.А., в результате которого а/м ТОЙОТА получил повреждения. За данное нарушение Мухаметзянов А.А. был привлечен к административной ответственности по части 2 статьи 12.13 КоАП РФ.

При этом суд установил, что в соответствии с представленными доказательствами водитель Мухаметзянов А.А. являлся работником ООО "Строймонтаж КИП 2", управляя транспортным средством на основании путевого листа на указанную дату, что отражено в указанном решении суда. Кроме того, в решении суда установлено, что фактическим владельцем автомобиля ЗИЛ гос. номер Р479ЕУ/16 являлось ООО "Строймонтаж КИП 2", осуществившим допуск водителя к источнику повышенной опасности, в связи с чем исковые требования Обрезкова А.А. были удовлетворены путем взыскания ущерба с ООО "Строймонтаж КИП 2", в иске к АО "Восток Зернопродукт" было отказано.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что вступившим в законную силу судебным актом по спору, рассмотренному с участием тех же лиц, опровергается вывод суда первой инстанции о том, что мнимость договора аренды заключается в том, что он преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов увеличением кредиторской задолженности должника в целях уклонения ответчика от материальной ответственности перед Обрезковым А.А.

Согласно сведениям, размещенным на сайте Приволжского районного суда г. Казани указанное решение суда от 21.02.2017 конкурсным управляющим должника впоследствии обжаловано не было.

Апелляционный суд при этом указал, что решение Приволжского районного суда г. Казани от 21.02.2017 по делу N 2-543/17 явилось основанием для обращения Обрезкова А.А. в суд о признании должника банкротом, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2018 по настоящему делу заявление Обрезкова А.А., основанное на указанном решении суда общей юрисдикции, было признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, требования Обрезкова А.А. включены в реестр требований кредиторов должника в сумме, взысканной решением суда, при этом в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2018 не отражено, что должником заявлялись возражения относительно требования Обрезкова А.А. или недействительности договора аренды.

Указанные обстоятельства позволили апелляционному суду придти к выводу, что вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда г. Казани от 21.02.2017 по делу N 2-543/17 были установлены существенные для настоящего обособленного спора обстоятельства, которые необоснованно не приняты судом первой инстанции.

Вместе с тем, согласно позиции апелляционного суда, вывод суда первой инстанции о мнимости договора ввиду того, что его заключением стороны преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов путем увеличения кредиторской задолженности должника в целях уклонения ответчика от материальной ответственности перед Обрезковым А.А. также опровергается решением Приволжского районного суда г. Казани, установившего отсутствие вины АО "Восток Зернопродукт".

Также апелляционный суд критически отнесся к выводам суда первой инстанции, который пришел к выводу на основе обстоятельств, касающихся автомашины ЗИЛ, что не свидетельствует о мнимости всего договора аренды, предметом которого являлись и иные транспортные средства (с момента его заключения (01.01.2016) и до подписания дополнительного соглашения 01.02.2016), а также трактор, являвшийся предметом дополнительного соглашения. Сам по себе факт отсутствия у ответчика хозяйственной деятельности в рассматриваемый период в отсутствие иных доказательств однозначно о мнимости сделки и причинении данной сделкой вреда кредиторам должника не свидетельствует.

Оценив по правилам статьи 71, части 1 статьи 268 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 ЗаконА о банкротстве, поскольку не доказана неравноценность договора аренды либо причинение его заключением вреда кредиторам должника, поскольку по своей правовой природе договор аренды, по которому должник выступает арендатором, не влечет выбытия имущества должника из его собственности. Доказательства завышения арендной платы в материалы дела также не представлены.

В силу изложенного судом апелляционной инстанции также не установлено обстоятельств для признания договора недействительным применительно к положениям статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В случаях когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

С учетом части 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

С учетом вышеизложенного, и исходя из обстоятельств данного обособленного спора, судом апелляционной инстанции также не установлено ни злоупотребление правом при заключении договора аренды, ни его заключение на заведомо невыгодных для должника условиях или исключительно в интересах ответчика, в связи с чем судом принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к АО "Восток Зернопродукт" о признании сделки недействительной.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные Обрезковым А.А. в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ акционерного общества "ВЗП "БУЛГАР" от кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А65-35141/2017.

Производство по кассационной жалобе акционерного общества "ВЗП "БУЛГАР" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А65-35141/2017 прекратить.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А65-35141/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Обрезкова Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе акционерного общества "ВЗП "БУЛГАР" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А65-35141/2017 может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 291

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев