Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 января 2020 г. N Ф06-56121/19 по делу N А65-37232/2018

г. Казань

21 января 2020 г.

Дело N А65-37232/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Астра" - Кропотовой Н.В., доверенность от 23.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Носовца Владислава Михайловича и Носовца Михаила Михайловича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019

по делу N А65-37232/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Астра" Габбасова Ильдара Рамзиевича к Носовцу Владиславу Михайловичу о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Носовца Михаила Михайловича (ИНН 165100336501, ОГРН 304165111300138),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Астра" (далее - ООО "Астра") о признании индивидуального предпринимателя Носовец Михаила Михайловича (далее - должник, ИП Носовец М.М.) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2019 заявление ООО "Астра" признано обоснованным; в отношении ИП Носовец М.М. введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 Носовец М.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден Трофимов И.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19 03.2019 и 19.04.2019 поступили заявления ООО "Астра" о признании недействительными договоров дарения зданий, помещений и земельным участков, заключенных между должником и Носовцом Владимиром Михайловичем (далее - Носовец В.М.), применении последствий их недействительности, которые определением суда от 21.05.2019 были объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2019 принят отказ ООО "Астра" от части требований (о признании недействительным договора дарения земельного участка и жилого дома от 09.08.2018); производство по требованию ООО "Астра" в указанной части прекращено.

Заявление ООО "Астра" в остальной части удовлетворено.

Признаны недействительными сделками договоры дарения недвижимого имущества от 18.07.2018 N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, заключенные между Носовцом М.М. и Носовцом В.М.; применены последствия недействительности сделок: на Носовца В.М. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника имущество, являющееся объектами указанных договоров.

Указанное определение в части удовлетворения заявления ООО "Астра" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности было обжаловано Носовцом М.М. и Носовцом В.М. в апелляционном порядке.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2019 в обжалуемой части оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Носовец М.М. и Носовец В.М. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 13.08.2019 и постановление апелляционного суда от 15.10.2019 в части признания недействительными сделок отменить; в удовлетворении заявления ООО "Астра" отказать.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм процессуального и материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Астра", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.07.2018 между Носовцом М.М. (даритель) и Носовцом В.М. (одаряемый) был заключен ряд договоров дарения:

- N 1, объектом которого является торговый павильон Гранд общей площадью 82,9 кв. м, инв. N 1980, лит. АГ1, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, проспект Мира (1980 АГ1), кадастровый номер: 16:53:040102:3969 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 08.08.2018);

- N 2, объектом которого являются нежилые помещения общей площадью 123,2 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, ул. Юности, д. 9, помещения 1, 2, 3, кадастровый номер: 16:53:040407:2650 (государственная регистрация права собственности ответчика на которые осуществлена 08.02.2019).

- N 3, объектом которого является нежилое строение - гаражи, общей площадью 86,2 кв.м., инв. N 1289. лит Г3, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Первопроходцев, производственная база, кадастровый номер: 16:53:000000:1539 (государственная регистрация права собственности ответчика на которые осуществлена 08.08.2018);

- N 4, объектом которого являются гаражи общей площадью 219,5 кв. м, инв. N 129, лит. Г2, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Первопроходцев, производственная база, кадастровый номер: 16:53:030102:1196 (государственная регистрация права собственности ответчика на которые осуществлена 22.08.2018);

- N 5, объектом которого является нежилое строение - гаражи, общей площадью 324 кв. м., инв. N 1289, лит Г1, объект N 1, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Первопроходцев, производственная база, кадастровый номер: 16:53:030102:1704 (государственная регистрация права собственности ответчика на которые осуществлена 08.08.2018);

- N 6, объектом которого является земельный участок общей площадью 2368 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Первопроходцев, д. 2 А, кадастровый номер: 16:53:010102:78 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 13.08.2018);

- N 7, объектом которого является земельный участок общей площадью 295 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения гаражных боксов, адрес объекта: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, ул. Первопроходцев, кадастровый номер: 16:53:010106:7 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 08.08.2018);

- N 8, объектом которого является гаражный бокс общей площадью 87,3 кв. м., адрес объекта: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, ул. Первопроходцев, гаражный бокс N 3, кадастровый номер: 16:53:010106:42 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 09.08.2018);

- N 9, объектом которого является гаражный бокс общей площадью 77,7 кв. м, адрес объекта: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, ул. Первопроходцев, гаражный бокс N 4, кадастровый номер: 16:53:010106:41 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 09.08.2018);

- N 10, объектом которого является автогараж общей площадью 297,3 кв. м, инв. N 6136, лит. А, адрес объекта: Республика Татарстан, Новошешминский район РТ, с. Слобода Екатерининская, ул. Придорожная, д. 4, кадастровый номер: 16:31:120103:123 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 22.08.2018);

- N 11, объектом которого является земельный участок общей площадью 4997 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Новошешминский муниципальный район. Екатерининское сельское поселение, с. Слобода Екатерининская, ул. Придорожная, д. 4, кадастровый номер 16:31:120103:175 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 23.08.2018);

- N 12, объектом которого является земельный участок общей площадью 9986 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: автостоянка для постоянного хранения индивидуальных легковых автомобилей, адрес объекта: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, ул. Менделеева, д. 43 А, кадастровый номер: 16:53:040103:2 (государственная регистрация права собственности ответчика на который осуществлена 08.08.2018);

- N 13, объектом которого является административное здание, общей площадью 84,7 кв. м, инв. N 1469, лит А, объект N 2, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Менделеева, строение 43 А, кадастровый номер: 16:53:040103:157 (государственная регистрация права собственности ответчика на которое осуществлена 08.08.2018);

- N 14, объектом которого является площадка для автомашин общей площадью 9657,50 кв. м, инв. N 1469, лит. 4, объект N 1, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, ул. Менделеева, строение 43 А, кадастровый номер: 16:53:040103:4815 (государственная регистрация права собственности ответчика на которую осуществлена 08.08.2018);

Полагая, что сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества, оформленные договорами дарения от 18.07.2018, отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный кредитор должника (ООО "Астра") обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок, как по общим, так и специальным основаниям законодательства о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемые сделки по распоряжению должником принадлежащим его имуществом были совершены в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, безвозмездно и в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица (сына должника), в отсутствие экономической целесообразности для должника в их совершении; объектом оспариваемых сделок выступило имущество, непосредственно используемое должником для осуществления хозяйственной деятельности.

Суды пришли к выводу о том, что вследствие совершения оспариваемых сделок должник утратил возможность ведения безубыточной деятельности, лишился ликвидного имущества; по результатам совершения оспариваемых сделок должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При этом судами были приняты во внимание обстоятельства совершения указанных сделок, а именно, их совершение (18.07.2018) в период после инициирования кредитором в арбитражном суде споров о признании недействительными сделок, контрагентом по которым является должник, и применении последствий их недействительности в виде взыскания с должника действительной стоимости имущества, являющего объектом данных сделок (15.01.2018 дело N А65-26810/2018), и о взыскании с должника неосновательного обогащения (23.03.2018 дело N А64-9375/2018); установленные при рассмотрении обособленных споров о включении требований кредиторов в реестр требований должника обстоятельства (отсутствие у должника после совершения оспариваемых сделок достаточных средств для погашения кредиторской задолженности и прекращение исполнения им обязанности по уплате обязательных платежей, превышение размера денежных обязательств должника над стоимостью его активов).

Также судами учтено совершение Носовцом М.М. в спорный период (24.07.2018) и иных сделок дарения сыну принадлежащего ему имущества (транспортных средств), общая стоимость которого согласно условиям указанных сделок составляла 2 820 000 руб., а также то обстоятельство, что иное имущество, за счет стоимости которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, у должника отсутствует.

Установив указанные обстоятельства, арбитражные суды пришли к выводу о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредитора должника (в целях предотвращения возможного обращения взыскания на него) и причинения такого вреда в результате их совершения (утраты должником права собственности на имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, что повлекло уменьшение размера его активов), а также об осведомленности контрагента оспариваемых сделок о противоправной цели их совершения, что свидетельствует о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом.

Применяя последствия недействительности сделок в виде возврата имущества, являющегося объектом оспариваемых договоров, в конкурсную массу должника, суды руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном отчуждении должником принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного лица, о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении сторонами сделок своим правом, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов (вывода активов из-под возможного обращения взыскания на него) и причинения такого вреда в результате их совершения в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, при отсутствии равноценного встречного предоставления), арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров дарения недействительными сделками.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителей жалоб о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда; исходя из предмета и основания заявленных требований (о признании недействительными договоров купли-продажи, в том числе, на основании статей 10,168 ГК РФ, и применении последствий их недействительности в виде возврата являющегося объектом оспариваемых договоров имущества в конкурсную массу должника), установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суды сочли, что имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения спора.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов не свидетельствует о нарушении ими норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу N А65-37232/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева