Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2020 г. N Ф06-58515/20 по делу N А65-26599/2017

г. Казань

18 мая 2020 г.

Дело N А65-26599/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Басырова С.О., лично,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Митрофанова А.А., доверенность от 03.12.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019

по делу N А65-26599/2017

по жалобам конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" Басырова Сухробека Отажоновича и отстранении его от исполнения обязанностей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (ИНН 1655218105, ОГРН 1111690048711),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Басыров Сухроббек Отажонович (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили жалобы публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее - Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов", объединенные в одно производство для их совместного рассмотрения, на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником и об отстранении конкурсного управляющего от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019, в удовлетворении жалоб Банка отказано.

В кассационной жалобе Банк просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, жалобы Банка удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением фактических обстоятельств дела. Заявитель жалобы указывает, что конкурсный управляющий должником ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, его бездействие шло вразрез интересам должника и кредиторов, допущенные нарушения являлись существенными, тем самым имеются все основания привлечь его к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в виде отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 60 Закона о банкротстве рассматриваются жалобы участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве лиц на действия арбитражного управляющего, нарушающие права и законные интересы учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего заявитель обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает его права и законные интересы, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

В частности, конкурсный управляющий в силу абзаца пятого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве наделен правом подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и Банком заключен договор уступки от 13.12.2016, по условиям которого Банк передает должнику права требования к Валетову Р.Д. по кредитным договорам от 26.05.2016 N 16-А/16, от 16.06.2016 N 22-А/16 на общую сумму 1 928 368,44 руб., а должник, в свою очередь, принимает данные права требования и оплачивает их в размере 19 284 руб.

Впоследствии, между должником и обществом с ограниченной ответственностью "БМ1" (далее - общество "БМ1") заключен договор уступки прав требования от 29.12.2016, согласно которому должник уступил обществу "БМ1" право требования к Валетову Р.Д. по кредитному договору от 26.05.2016 N 16-А/16 в размере 224 875 руб. и по кредитному договору от 16.06.2016 N 22-А/16 в размере 1 715 290,82 руб., заключенных между Банком и Валетовым Р.Д. Стоимость уступаемых прав установлена сторонами в размере 20 000 руб.

Также между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Редут" (далее - общество "Редут") заключен договор уступки прав требования от 01.06.2017 N 1/1, по условиям которого должник уступил обществу "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню, установленном в приложении к данному договору.

Согласно пункту 3.2 указанного договора, объем прав требований по уступаемым договорам составляет 90 667 009,62 руб.

В перечне уступаемых прав по кредитным договорам содержатся права требования к 57 должникам, в том числе к Насырову Р.И. в размере 4 322 192,62 руб.

Цена уступаемых прав установлена сторонами в пункте 4.2 и составила 302 256,37 руб., в том числе к Насырову Р.И. - 43 221,92 руб.

В рамках дела N А65-5821/2017 о банкротстве Банка были оспорены договоры уступки прав требования между Банком (цедент) и должником (цессионарий), в том числе:

- от 12.12.2016, в соответствии с которым цедент передает цессионарию права требования к Барановскому В.А. по кредитному договору от 21.10.2016 N 43А/16 на сумму 10 227 180,33 руб., а цессионарий, в свою очередь, принимает данные права требования и оплачивает их в размере 102 272 руб.;

- от 12.12.2016, в соответствии с которым цедент передает цессионарию права требования к Насырову Р.И. по кредитному договору от 05.08.2016 N 27-А/16 на сумму 4 021 134,32 руб., а цессионарий, в свою очередь, принимает данные права требования и оплачивает их в размере 40 212 руб.;

- от 13.12.2016, в соответствии с которым цедент передает цессионарию права требования к Валетову Р.Д. по кредитным договорам от 26.05.2016 N 16-А/16, от 16.06.2016 N 22-А/16 на общую сумму 1 928 368,44 руб., а цессионарий, в свою очередь, принимает данные права требования и оплачивает их в размере 19 284 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу N А65-5821/2017 были признаны недействительными указанные договоры уступки прав требований от 12.12.2016, от 12.12.2016, от 13.12.2016. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с должника в пользу Банка 15 951 808 руб. 09 коп. и восстановления задолженности Банка перед должником в размере 161 768 руб.

В рамках указанного спора судом была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости прав требования по кредитным договорам, и согласно заключению эксперта рыночная стоимость прав требования:

- по кредитному договору от 21.10.2016 N 43А/16, заключенному между Банком и Барановским В.А., по состоянию на 12.12.2016 составляет 7 451 774 руб.;

- по кредитному договору от 05.08.2016 N 27-А/16, заключенному между Банком и Насыровым Р.И., по состоянию на 12.12.2016 составляет 3 658 751 руб.;

- по кредитному договору от 26.05.2016 N 16-А/16, заключенному между Банком и Валетовым Р.Д., по состоянию на 13.12.2016 составляет 224 875 руб.;

- по кредитному договору от 16.06.2016 N 22-А/16, заключенному между Банком и Валетовым Р.Д., по состоянию на 13.12.2016 составляет 1 703 493 руб.

Банк, обращаясь в арбитражный суд с настоящими жалобами на бездействие конкурсного управляющего, ссылался на выводы, изложенные в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу N А65-5821/2017 и экспертном заключении, и полагал, что конкурсный управляющий должником обязан был обратиться с заявлениями о признании недействительными сделками договора уступки прав требования от 29.12.2016, заключенного между должником и обществом "БМ1" и договора уступки прав требования от 01.06.2017 N 1/1, заключенного между должником и обществом "Редут".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что договор уступки прав требования от 01.06.2017 N 1/1 между должником и обществом "Редут" был оспорен конкурсным управляющим в рамках настоящего дела о банкротстве должника, и определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 в удовлетворении заявления было отказано.

Судами принято во внимание, что при рассмотрении указанного заявления, обществом "Редут" в суд были представлены отчеты об оценке от 10.04.2017 N 1408-ПТ, от 19.04.2017 N 1409-ПТ, от 05.05.2017, от 12.05.2017 N 1411-ПТ, от 30.05.2017 N 1412-ПТ, от 31.06.2017 N 1413-ПТ, от 01.06.2017 N 1414-ПТ, от 01.06.2017 N 1415-ПТ, подготовленные АО "Консалтинговое агентство "Аналитика Право Сервис", предметом оценки рыночной стоимости которого являлись права требования по оспариваемым договорам уступки прав требования.

Судами также учтено, что Банк являлся участником обособленного спора и обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, однако доказательств неравноценности оспариваемого договора в материалы дела представлены не были.

В связи с этим, поскольку конкурсным управляющим было подано заявление о признании договоров уступки права требования, в том числе, предъявленного в рамках рассматриваемой жалобы (уступка прав требования к Насырову Р.И.), суды пришли к выводу о том, что в данной части конкурсным управляющим исполнена обязанность по оспариванию сделки должника.

В отношении договора уступки права требования от 29.12.2016, заключенного между должником и обществом "БМ1", суды исходили из того, что конкурсным управляющим было установлено отсутствие оснований для оспаривания сделки, поскольку отсутствуют доказательства неравноценности встречного исполнения по договору цессии.

Также суды указали, что даже в случае удовлетворения заявления об оспаривании указанной сделки должника было бы невозможно восстановление прав требований к Валетову Р.Д. ввиду отчуждения обществом "БМ1" прав третьему лицу - Яруллину А.Г. по договору уступки прав требования от 30.12.2016.

Судами принято во внимание, что должник включен в реестр требований кредиторов общества "БМ1" на общую сумму 67 770 071,91 руб. Согласно отчету конкурсного управляющего обществом "БМ1" общая сумма требований кредиторов составляет 210 131 402 руб. 15 коп., а по результатам проведенной оценки рыночная стоимость имущества общества "БМ1" составляет 14 371 980 руб. В связи с этим суды пришли к выводу о том, что с учетом соразмерности и очередности погашения требований кредиторов общества "БМ1", признание недействительным договора уступки прав требования от 30.12.2016 и применение последствий его недействительности не является целесообразным с учетом поступлений в конкурсную массу должника.

Таким образом, судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о допущении конкурсным управляющим должником бездействия, противоречащего требованиям законодательства о банкротстве.

Довод Банка в кассационной жалобе о недобросовестном поведении конкурсного управляющего, не должным образом, по его мнению, оспаривавшего сделки, подлежит отклонению.

Конкурсный управляющий, являясь самостоятельной фигурой банкротного процесса и профессиональным антикризисным менеджером, будучи обязанным действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), вправе самостоятельно оценивать рациональность деятельности по наполнению конкурсной массы, не допускать бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы. Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Напротив, возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2)).

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ выходят за пределы компетенции суда кассационной инстанции, полномочия которого по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А65-26599/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев