Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2020 г. N Ф06-60844/20 по делу N А72-20000/2018

г. Казань

02 июня 2020 г.

Дело N А72-20000/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Петрушкина В.А., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителя :

заявителя (ООО "Молочные продукты "Русагро") - Шукурова С.В. (доверенность от 01.01.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Банк ДОМ.РФ", общества с ограниченной ответственностью "Координирующий распределительный центр "ЭФКО-Каскад"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020

по делу N А72-20000/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты "Русагро" о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности

в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" (ИНН 7328077166, ОГРН 1147328000710),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.12.2018 заявление акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (далее - АО "Банк ДОМ.РФ") принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" (далее - ООО "Алев-Индустрия", должник) и подлежащим рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требования акционерного общества "Альфа-Банк".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.06.2019 (резолютивная часть решения объявлена 17.06.2019) ООО "Алев-Индустрия" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена кандидатура Хамидуллина Рафата Ханифовича, члена Ассоциации СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.06.2019 в обжалуемой части отменено; в отмененной части принят новый судебный акт: конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 112 29.06.2019.

ООО "Молочные продукты "Русагро" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов с суммой 910 564 324,15 руб., в том числе 882 492 625,57 руб. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698,58 руб. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, заявление удовлетворено. Требование ООО "Молочные продукты "Русагро" включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 910 564 324,15 руб., из которых 882 492 625,57 руб. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698,58 руб. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.

АО "Банк ДОМ.РФ" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Координирующий распределительный центр "ЭФКО-Каскад" также обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В судебном заседании представитель заявителя, считая доводы жалоб несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.09.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00038 (с дополнительными соглашениями N 1 от 23.10.2015, N 2 от 03.12.2015, N 3 от 14.01.2016, N 4 от 26.01.2016, N 5 от 05.02.2016, N 6 от 19.02.2016, N 7 от 19.02.2016, N 8 от 05.05.2016, N 9 от 28.09.2016, N б/н от 29.12.2016, N 10 от 17.02.2017, N 11 от 24.10.2017, N 12 от 22.02.2018, N 13 от 07.08.2018) (далее - Кредитное соглашение N 1).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 1 Банком была открыта кредитная линия АО "Алев" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 400 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - до 28.09.2018, при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N 1, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) кредита, указанную в заявлении, оформленном по форме Приложения N 1 к Кредитному соглашению N 1 (пункт 7.1 Кредитного соглашения N 1 первоначальной редакции). В части погашения кредитов, выданных АО "Алев" в период с 29.09.2017 отдельные сроки погашения задолженности определены по форме, установленной Приложением N 1 к Кредитному соглашению N 1 (пункт 7.1 Кредитного соглашения N 1 в редакции дополнительного соглашения N 13 от 07.08.2018).

Одновременно 29.09.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2015/00038 (с дополнительными соглашениями N 1 от 23.10.2015, N 2 от 19.02.2016, N 3 от 05.05.2016, N 4 от 28.09.2016, N 5 от 07.08.2018), который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 1 в размере 400 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 1. Поручительство предоставлено сроком по 28.09.2021 (пункт 5.8. договора N ДП5-ЦН-724950/2015/00038 от 29.09.2015).

27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00039 (с дополнительными соглашениями N 1 от 23.12.2016, N 2 от 05.02.2016, N 3 от 05.05.2016, N 4 от 28.09.2016, б/н от 29.12.2016, N 5 от 17.02.2017, N 6 от 22.02.2018) (далее - Кредитное соглашение N 2).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 2 Банком была открыта кредитная линия АО "Алев" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 135 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 26.11.2018, при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N 2, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) кредита, указанную в заявлении, оформленном по форме Приложения N 1 к Кредитному соглашению N 2 (пункт 7.1 Кредитного соглашения N 2).

Одновременно 27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2015/00039 от 27.11.2015 (с дополнительными соглашениями N 1 от 05.05.2015, N 2 от 28.09.2016), который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 2 в размере 135 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 2. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021 (пункт 5.8 договора N ДП5-ЦН-724950/2015/00039 от 27.11.2015).

21.02.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2017/00002 (с дополнительными соглашениями N 1 от 22.02.2018, N 2 от 27.03.2018) (далее - Кредитное соглашение N 3).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 3 Банком была открыта кредитная линия АО "Алев" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 21.02.2020, при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N 3, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) кредита, указанную в заявлении, оформленном по форме Приложения N 1 к Кредитному соглашению N 3 (пункт 7.1 Кредитного соглашения N 3).

Одновременно 21.02.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2017/00002 от 21.02.2017, который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 3 в размере 100 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 3. Поручительство предоставлено сроком по 21.02.2023 (пункт 5.6 договора N ДП5-ЦН-724950/2017/00002 от 21.02.2017).

27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00049 (с дополнительными соглашениями N 1 от 28.12.2015, N 2 от 05.05.2016, б/н от 29.12.2016, N 3 от 21.02.2017, N 4 от 22.02.2018) (далее - Кредитное соглашение N 4).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 4 Банком была открыта кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - до 26.11.2018, при этом АО МСЗ "Кошкинский" приняло на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N 4, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) кредита, указанную в заявлении, оформленном по форме Приложения N 1 к Кредитному соглашению N 4 (пункт 7.1.Кредитного соглашения N 4 первоначальной редакции).

Одновременно 27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2015/00049 (с дополнительными соглашениями N 1 от 05.05.2016, N 2 от 21.02.2017), который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 4 в размере 100 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 4. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021.

27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00052 (с дополнительными соглашениями N 1 от 28.04.2016, N 2 от 28.04.2016, N 3 от 21.02.2017, N 4 от 22.02.2018, N 5 от 17.08.2018) (далее - Кредитное соглашение N 5).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 5 Банком была открыта кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 64 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 26.11.2018.

Одновременно 27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2015/00052 (с дополнительными соглашениями N 1 от 28.04.2016, N 2 от 28.04.2016, N 3 от 21.02.2017, N 4 от 17.08.2018), который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 5 в размере 64 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 5. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021 (пункт 5.8 договора N ДП5-ЦН-724950/2015/00052 от 27.11.2015).

27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00053 (с дополнительными соглашениями N 1 от 08.04.2016, N 2 от 28.04.2016, N 3 от 28.04.2016, б/н от 29.12.2016, N 4 от 21.02.2017, N 5 от 22.02.2018, N 6 от 17.08.2018) (далее - Кредитное соглашение N 6).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 6 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 66 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 26.11.2018 (Приложение N 2 к Кредитному соглашению N 6)

Одновременно 27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДПЗ-ЦН-724950/2015/00053 (с дополнительными соглашениями N 1 от 28.04.2016, N 2 от 28.04.2016, N 3 от 21.02.2017, N 4 от 17.08.2018), который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 6 в размере 66 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 6. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021 (пункт 5.8 договора N ДПЗ-ЦН- 724950/2015/00053 от 27.11.2015).

05.05.2016 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00017 (с дополнительными соглашениями N 1 от 22.12.2016, N 2 от 17.03.2017, N 3 от 04.04.2017, б/н от 29.12.2016, N 4 от 22.02.2018, N 5 от 17.08.2018) (далее - Кредитное соглашение N 7).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 7 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 155 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 05.05.2019 (Приложение N 2 к Кредитному соглашению N 7).

Одновременно 05.05.2016 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2015/00017 (с дополнительным соглашением N 1 от 17.08.2018), который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 7 в размере 155 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 7. Поручительство предоставлено сроком по 05.05.2022.

11.08.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00025 (с дополнительными соглашениями N 1 от 22.02.2018, N 2 от 05.06.2018, N 3 от 17.08.2018) (далее - Кредитное соглашение N 8).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 8 Банком была открыта кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 43 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 10.08.2020 (Приложение N 2 к Кредитному соглашению N 8).

Одновременно 11.08.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2017/00025 (с дополнительным соглашением N 1 от 17.08.2018), который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 8 в размере 43 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 8. Поручительство предоставлено сроком по 10.08.2023.

22.02.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2015/00004 (с дополнительным соглашением N 1 от 28.02.2018) (далее - Кредитное соглашение N 9).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 9 Банком была открыта кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 22.02.2019 (пункт 7.1 Кредитного соглашения N 9).

Одновременно 22.02.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДП5-ЦН-724950/2018/00004, который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 9 в размере 100 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 9. Поручительство предоставлено сроком по 22.02.2022 (пункт 5.6 N ДП5-ЦН-724950/2018/00004 от 22.02.2018).

27.03.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение N КС-ЦН-724950/2018/00005 (далее - Кредитное соглашение N 10).

В соответствии с условиями Кредитного соглашения N 10 Банком была открыта кредитная линия АО "Алев" в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 руб. Общий срок окончательного погашения - 26.03.2021, при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N 10, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) кредита, указанную в заявлении, оформленном по форме Приложения N 1 к Кредитному соглашению N 10 (пункт 7.1.Кредитного соглашения N 10).

Одновременно 27.03.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства N ДПЗ-ЦН-724950/2018/00005 от 27.03.2018, который определяет поручительство должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату кредита/кредитов в рамках Кредитного соглашения N 10 в размере 100 000 000 руб. и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N 10 (пункт 10.1 Кредитного соглашения N 10, пункт 2.1 договора N ДПЗ-ЦН-724950/2018/00005 от 27.03.2018). Поручительство предоставлено сроком по 26.03.2024 (пункт 5.6. договора N ДПЗ-ЦН-724950/2018/00005 от 27.03.2018).

17.10.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Молочные продукты "Русагро" был заключен договор об уступке прав (требований) (далее - договор об уступке прав (требований)), по условиям которого (пункт 3.1) Банк и Общество согласовали переуступку всех существующих на момент подписания акта приема-передачи прав (требований) и вытекающих из Кредитных соглашений прав (требований) Банка к АО "Алев", АО МСЗ "Кошкинский", а в виду заключенных договоров поручительства - к ООО "Алев-Индустрия" в полном объеме, включая (но не ограничиваясь) права требования неоплаченных сумм основного долга, процентов, неустойки, других прав (требований), вытекающих из Кредитных соглашений, а также, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, всех существующих на момент подписания акта приема-передачи прав (требований) прав по договорам поручительства (указанные права в совокупности далее - "Права (требования)") в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3.3 указанного договора стоимость уступаемых прав равна размеру уступаемых прав и составляет 882 492 625,57 руб.

Платежным поручением N 0411 от 17.10.2018 ООО "Молочные продукты "Русагро" исполнило обязательство по договору уступки.

Согласно расчету ООО "Молочные продукты "Русагро" задолженность ООО "Алев-Индустрия" составляет 910 564 324,15 руб., из которой 882 492 625,57 руб. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698,58 руб. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.

Поскольку указанная задолженность не погашена, ООО "Молочные продукты "Русагро" в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По правилам статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в процедуре конкурсного производства в порядке, предусмотренном в статье 100 названного закона. Кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

С учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассмотренном случае между должником и кредитором возникли взаимные права и обязанности, вытекающие из правоотношений по договору цессии, договор цессии соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Уступка права требования (цессия) представляет собой способ перехода прав кредитора к другому лицу (глава 24 ГК РФ).

В пунктах 1 и 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ее соответствия закону.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ поручительство является способом обеспечения обязательства.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1 и 2 статьи 363 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 (далее - Постановление Пленума N 42) "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них. Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника (пункт 51 Постановления Пленума N 42).

По итогам исследования представленных доказательств, оценки установленных обстоятельств, суды пришли к выводу об обоснованности требований ООО "Молочные продукты "Русагро", основанных на соглашении об уступке права требования от 17.10.2018,

Правовая позиция конкурсных кредиторов сводится к тому, что заключение договора цессии между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) направлено на приобретение контроля над банкротящимися предприятиями, входящими в группу АО "Алев", в том числе должника в целях получения преимущества в процессе распределения активов должника и изъятия активов.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках настоящего спора договоры уступки права могли быть оспорено (квалифицировано как ничтожное) только на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

Основанный на статье 10 ГК РФ отказ в судебной защите права (при осуществлении которого лицо действовало со злоупотреблением), - является экстраординарным механизмом, применяемым судом в исключительных случаях при подтвержденности совокупностью прямых или косвенных доказательств - злонамеренной недобросовестности лица, направленной исключительно на причинение вреда правам иных добросовестных участников оборота.

Однако доказательства, которые бы могли подтверждать соответствующие факты, в материалах дела отсутствуют.

В рамках данного дела о банкротстве суды, изучив приведенные в обоснование заявленного требования доводы и обстоятельства, оценив представленные в материалы дела документы, и установив, что задолженность носит реальный характер, общий объем обязательств должника перед соответствующим кредитором по кредитным договорам, договорам поручительства, заключение и наличие которых подтверждено документально и по существу никем не оспорено, остается неизменным, судебные инстанции сочли недоказанным направленность умысла у участников сделки на их совершение исключительно с намерением причинить вред кредиторам, с противоправной целью, то есть, при злоупотреблении правом и, соответственно, наличие оснований для отказа в удовлетворении требований ООО "Молочные продукты "Русагро".

Судами установлено, что на дату проведения последнего собрания кредиторов ООО "Алев-Индустрия" (10.12.2019 года) общая сумма требований, включенных в реестр кредиторов, составляет 2 986 157 458,07 руб., из них 2 945 783 934,86 руб. голосующих, размер требования кредитора ООО "Молочные продукты "Русагро" составляет 39,487 % от общей суммы голосующих требований, включенных в реестр требований должника и такое приобретение не может быть признано направленным на установление контроля над процедурой банкротства в ущерб независимым кредиторам.

Какие-либо основания считать приобретение обществом спорного права требования осуществленным за счет средств должника (средств, причитающихся должнику) у суда округа также отсутствуют.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

При этом в соответствии с принятым в судебной практике толкованием и целями законодательства о банкротстве из вышеуказанного общего правила есть ряд исключений, в том числе следующие.

Во-первых, при установлении фиктивности обязательств (отсутствие реальных обязательств) между аффилированным лицом и должником требование такого лица (как и требование любого иного, в том числе и неаффилированного лица) не может быть включено в реестр требований кредиторов (статья 170, 168 ГК РФ). При этом наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу - само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между аффилированными лицами.

Во-вторых, обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Закон при этом не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208).

В-третьих, при заявлении требований лицом, исполнившим перед внешним кредитором обязательство должника (по схеме поручительства, либо по статье 313 ГК РФ, либо через схему уступки), при вхождении исполнившего и должника в одну группу компаний - правила о суброгации не применяются, если отношения между исполнившим и поручителем регулируются договором о покрытии (для этого надо исследовать внутригрупповые отношения; данные о перемещении внутри группы денежных потоков), даже если договор о покрытии надлежаще юридически не оформлен (пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, далее - Обзор).

В-четвертых, при предоставлении должнику аффилированным лицом компенсационного финансирования (предоставление в состоянии имущественного кризиса, то есть при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве либо неизбежности их наступления) - требования такого лица подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункты 3.1,6.2 Обзора).

В-пятых, если при создании контролирующее должника лицо наделило юридическое лицо недостаточным имуществом и дофинансировало займами (то есть бенефициар перераспределил риск утраты крупного вклада на случай возможного банкротства) - требования такого лица также подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой (пункт 9 Обзора).

Кроме того, правила компенсационного финансирования распространяются и на ситуации приобретения требования у внешнего кредитора (если договор купли-продажи права был заключен уже в ситуации объективного банкротства - пункт 6.2 Обзора) и на ситуации включения в реестр требований кредиторов суммы вознаграждения по договору покрытия.

Вышеуказанные ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор) - направлены на недопущение включения в 3 очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

При этом само по себе приобретение требования по договору цессии аффилированным по отношению к должнику лицом не свидетельствует о докапитализации в условиях, когда такой кредитор не является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, а какие-либо иные доказательства использования выкупа задолженности вместо механизма увеличения уставного капитала не представлены.

Как установлено судами, надлежащих доказательств, с достоверностью свидетельствующие о том, что спорная сделка совершена заинтересованным, либо контролирующим лицом по отношению к должнику, в том числе в целях предоставления компенсационного финансирования, не представлено.

Следует отметить, что определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2019 по делу N А40-16864/19-177-22, на которое ссылаются заявители жалоб, на настоящий момент отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2020 по делу N А40-16864/19-177-22 с направлением дела на новое рассмотрение; определением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2019 года по делу N А55-32282/2018 требование ООО "Молочные продукты "Русагро" включено в реестр требований кредиторов основного заемщика АО МСЗ "Кошкинский", определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2019 по дело N А55-32283/2018 включено в реестр требований кредиторов ООО "ТД "Алев".

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права применены судами обеих инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А72-20000/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

В.А. Петрушкин Ф.В. Хайруллина