Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2020 г. N Ф06-61654/20 по делу N А55-8849/2017

г. Казань

22 июня 2020 г.

Дело N А55-8849/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

акционерного общества "Самарский подшипниковый завод-9" - конкурсного управляющего Ибрагимова Р.М.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Самарский подшипниковый завод-9"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020

по делу N А55-8849/2017

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод" Пономарева Алексея Юрьевича о принятии обеспечительных мер в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником к акционерному обществу "Самарский подшипниковый завод-9" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" (ИНН 6318100431),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" (далее - ОАО "Самарский подшипниковый завод", должник) его конкурсный управляющий Пономарев Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 27.06.2017 N 2, заключенного между должником и акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод-9" (далее - АО "Самарский подшипниковый завод-9"), применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий должником 20.01.2020 обратился в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просил наложить арест и запретить конкурсному управляющему АО "Самарский подшипниковый завод-9" совершать какие-либо регистрационные действия или иные действия, направленные на отчуждение и/или передачу во владение и/или пользование и/или в залог иным лицам, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод" о признании договора купли-продажи акций от 27.06.2017 N 2 недействительным и применения последствий недействительности сделки в отношении следующего спорного имущества:

1) нежилое здание, корпус N 10, этажность: 3 и подземная этажность 1, площадь: 35 826,6 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1, кадастровый номер 63:01:0729001:513;

2) земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, виды разрешенного пользования: под заводом, площадь 30 187,00 +/- 60,81 кв.м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Калинина, д. 1, кадастровый номер 63:01:0925007:545;

3) металлообрабатывающее оборудование, предназначенное для производства подшипников, указанное в приложении N 1 к договору купли-продажи акций от 27.06.2017 N 2 (630 единиц).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 ходатайство (вх. N 8663 от 20.01.2020) конкурсного управляющего Пономарева А.Ю. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "Самарский подшипниковый завод-9" просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 и принять новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер, сославшись на несоответствие выводов судов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение норм права.

В судебном заседании конкурсный управляющий АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимова Раиля Марселовна доводы кассационной жалобы поддержала.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе по заявлению должника, ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ обеспечительные меры принимаются судом, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) разъяснено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: - если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; - в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер судом учитывается разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Также суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу статьи 71 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий должником сослался на то, что конкурсным управляющим АО "Самарский подшипниковый завод-9" предпринимаются действия по продаже спорного имущества.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и запрета АО "Самарский подшипниковый завод-9" совершать какие-либо регистрационные действия или иные действия, направленные на его отчуждение и/или передачу во владение и/или пользование и/или в залог иным лицам, исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям и направлены на предотвращение причинения ущерба должнику и его кредиторам, не нарушают баланса интересов сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

При этом суд принял во внимание, что в настоящее время в отношении АО "Самарский подшипниковый завод-9" введена процедура конкурсного производства, заявление конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной (договора купли-продажи акций от 27.06.2017 N 2) и применении последствий ее недействительности на момент обращения с настоящим ходатайством о принятии обеспечительных мер не рассмотрено, конкурсным управляющим АО "Самарский подшипниковый завод-9" предпринимаются действия по отчуждению спорного имущества.

Так, 23.11.2019 на официальном сайте bankrot.fedresurs.ru конкурсным управляющим АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимовой Р.М. в сообщении N 4409868 размещены отчеты об оценке рыночной стоимости спорного имущества: корпуса N 10, земельного участка под ним и оборудования, расположенного в корпусе.

В ЕФРСБ 23.12.2019 размещены сведения об утверждении порядка продажи спорного имущества.

13 января 2020 года конкурсный управляющий АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимова P.M. обратилась с просьбой к конкурсному управляющему должником об обеспечении доступа на территорию ОАО "Самарский подшипниковый завод" с целью осмотра 14.01.2020 потенциальными покупателями корпуса N 10.

Суды отметили, что в случае, если собственником недвижимого имущества будут совершены действия, влекущие дальнейшую передачу третьему лицу спорного имущества, возможно, добросовестному приобретателю, это приведет к тому, что исполнение судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по отчуждению этого имущества и его возврату в конкурсную массу должника станет в будущем невозможным либо затруднительным.

Непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может привести к затягиванию дела о банкротстве и невозможности исполнения определения суда об удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки, а также приведет к необходимости обращения лиц, участвующих в деле, с новыми заявлениями и требованиями с целью возврата сторон в первоначальное состояние.

Доводы конкурсного управляющего АО "Самарский подшипниковый завод-9" Ибрагимовой Р.М. об отсутствии необходимости в принятии обеспечительных мер со ссылкой на то, что спорное имущество обременено залогом в пользу ПАО "АК БАРС" БАНК и статус реализуемого имущества может повлиять лишь на порядок распределения средств, полученных от его продажи, суд апелляционной инстанции признал несостоятельными, указав, что в случае признания договора купли-продажи акций недействительным будут применены последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу ОАО "Самарский подшипниковый завод", оно подлежит реализации в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего, а не АО "Самарский подшипниковый завод-9", денежные средства, вырученные от реализации предмета залога, подлежат распределению в порядке пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО Самарский подшипниковый завод".

В этой связи суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в случае неприменения испрашиваемых обеспечительных мер может быть причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Доводы ПАО "АК БАРС" БАНК о нарушении принятыми обеспечительными мерами его прав в отношении имущества суд отклонил как несостоятельные, указав на необходимость соблюдения баланса интересов кредиторов и должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с учетом соблюдения баланса интересов сторон и критериев, необходимых для разрешения данного вопроса, целей обеспечительных мер, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, ранее являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А55-8849/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов М.В. Егорова