Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2020 г. N Ф06-59830/20 по делу N А65-33305/2017

г. Казань

02 июля 2020 г.

Дело N А65-33305/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зариповой Г.Ф. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

индивидуального предпринимателя Халилуллиной Лейсан Рашидовны - Осиповой Я.А., доверенность от 10.07.2019,

при участии в Суде по интеллектуальным правам представителей:

акционерного общества "Ингеоком" - Беседина А.В., доверенность от 23.12.2019,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Союзантисептик" Скворцова Георгия Валентиновича - Заровняева С.С., доверенность от 09.01.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи с Судом по интеллектуальным правам кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Халилуллиной Лейсан Рашидовны, акционерного общества "Объединение "ИНГЕОКОМ", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Союзантисептик" Скворцова Георгия Валентиновича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020

по делу N А65-33305/2017

по заявлению конкурсного управляющего должника к индивидуальному предпринимателю Халилуллиной Лейсан Рашидовне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзантисептик", (ИНН:1657199948),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2017 заявление акционерного общества "Объединение "ИНГЕОКОМ" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Союзантисептик" (далее - ООО "Союзантисептик", должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2018 в отношении ООО "Союзантисептик" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Скворцов Георгий Валентинович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2018 ООО "Союзантисептик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Скворцова Г.В., члена Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2018 конкурсным управляющим ООО "Союзантисептик" утвержден Скворцов Г.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2019 принято к производству заявление (вх. N 14309) конкурсного управляющего ООО "Союзантисептик" к индивидуальному предпринимателю Халилуллиной Лейсан Рашидовне (далее - ИП Халилуллина Л.Р., ответчик) о признании недействительной сделки -перечисления денежных средств с расчетных счетов должника в пользу ответчика на общую сумму 4 845 000 руб. и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Союзантисептик" удовлетворено.

Признаны недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетных счетов ООО "Союзантисептик" в пользу ИП Халилуллиной Л.Р. на общую сумму 4 845 000 руб.

Применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с ИП Халилуллиной Л.Р. в пользу ООО "Союзантисептик" денежных средств в размере 4 845 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую возврату в конкурсную массу - 4 845 000 руб. - с момента вступления в силу определения о признании сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды; восстановлена задолженность ООО "Союзантисептик" перед ИП Халилуллиной Л.Р. в размере 4 845 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции.

Признать недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетных счетов ООО "Союзантисептик" в пользу ИП Халилуллиной Л.Р. за период с 21.04.2017 по 12.10.2017 на общую сумму 4 580 000,00 руб.

Применить последствия признания сделок недействительными.

Взыскать с ИП Халилуллиной Л.Р. в пользу ООО "Союзантисептик" денежные средства в размере 4 580 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, подлежащую возврату в конкурсную массу - 4 580 000,00 руб. - с момента вступления в силу определения о признании сделки недействительной по дату фактического возврата денежных средств в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды.

Восстановить задолженность ООО "Союзантисептик" перед ИП Халилуллиной Л.Р. в размере 4 580 000,00 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Халилуллина Л.Р., АО "Объединение "ИНГЕОКОМ", конкурсный управляющий ООО "Союзантисептик" Скворцов Г.В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ИП Халилуллина Л.Р. просит суд отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в удовлетворении требований.

АО "Объединение "ИНГЕОКОМ", конкурсный управляющий ООО "Союзантисептик" Скворцов Г.В. в своих жалобах просили отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019.

В судебном заседании ИП Халилуллина Л.Р., АО "Объединение "ИНГЕОКОМ", конкурсный управляющий ООО "Союзантисептик" Скворцов Г.В. доводы жалоб поддержали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник перечислил ответчику в период с 13.03.2017 по 12.10.2017 денежные средства на общую сумму 4 845 000 руб.

Данные платежи произведены должником в счет оплаты ответчику по договорам на оказание сметно-технических услуг: N 11 от 03.04.2017, N 1 от 03.03.2017, N 5 от 15.03.2017, N 14 от 24.04.2017, N 15 от 26.04.2017, N 16 от 25.05.2017, N 17 от 20.06.2017, N 24 от 26.07.2017, N 25 от 26.07.2017, N 26 от 07.08.2017.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку в соответствии со статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом он указывает, что данные сделки совершены с целью причинения имущественным правам кредиторов, аффилированным лицом, в период неплатежеспособности должника с неравноценным встречным представлением. Сделки по оказанию сметно-технических услуг являются мнимыми, поскольку прикрывали реальные трудовые правоотношения должника и ответчика.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 24.10.2017.

Оспариваемые операции совершены в период с 13.03.2017 по 12.10.2017, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, в пределах сроков оспоримости, установленных положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции указал, что ответчик являлся работником должника в период с 01.08.2016 по 28.02.2017 в качестве начальника сметного отдела с размером оплаты 30 000 руб., а затем 02.03.2017 ответчик был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Получив статус индивидуального предпринимателя, ответчик продолжил оказывать должнику услуги по составлению сметно-технических документаций, но уже за такие работы получал сумму, в несколько раз превышающую ту сумму, которую получала ранее как работник предприятия.

Судом установлено, что на момент совершения оспоренных сделок у должника имелась задолженность перед кредитором АО "Объединение "ИНГЕОКОМ" на сумму 53 000 000 руб., т.е. должник обладал признаками неплатежеспособности.

Совершенными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку, полученные ответчиком средства уменьшили конкурсную массу должника и лишили других кредиторов права на получение удовлетворения своих требований от этой суммы.

При этом ответчик является заинтересованным к должнику лицом, поскольку у ответчика и генерального директора должника (участника должника) имеется общий ребенок, т.е. ответчик и директор должника являются взаимозависимыми и заинтересованными лицами, что предполагает осведомленность ответчика о финансовом положении должника и наличии задолженности перед кредитором.

Поэтому, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку арбитражный управляющий доказал наличие совокупности всех следующих обстоятельств, а именно: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом суда первой инстанции не согласился по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции указал, что в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Апелляционный суд установил, что за 2017 г. деятельность должника характеризовалась достаточными хозяйственными оборотами, поскольку за период 2017 г. на расчетный счет должника поступило более 79 млн. руб. от заказчиков услуг.

Ответчик оказывает лицензируемую деятельность по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений.

Ответчиком в материалы дела представлены договоры, сметы, акты выполненных работ (л.д. л.д. 97, 105, т.3 - т.27), из которых усматривается, что должником оказывались услуги по антизащитной обработке предприятиям, учреждениям, из чего предприятия извлекало прибыль. Для выполнения соответствующих работ составлялась соответствующая сметная документация на основании отдельно заключенных договоров с ответчицей (л.д.л.д. 9-63, т.3).

По данным бухгалтерского баланса, стоимость активов более 52 млн. руб.

При этом производились расчеты с кредитором АО "Объединение "ИНГЕОКОМ", которому была частично погашена задолженность на сумму 5 936 992, 64 руб. (акт взаимозачета).

Кроме того, за произведенную в адрес ответчика оплату должник получил равнозначный эквивалент - услуги по составлению сметной документации, который был использован должником при оказании услуг перед своими контрагентами.

В частности, в указанный период должник по разработанной ответчиком смете оказал услуги контрагентам на сумму более 63 млн. руб., получив за это 4,8 млн. руб., что составляет 6,8 % от стоимости работ, а за предыдущий период по разработанной ответчиком смете должник оказал услуг на сумму 3,5 млн. руб., получив за это зарплату в 300 тыс.руб., что составляет 9,9% от стоимости оказанных услуг. Экономическая целесообразность для должника очевидна, поскольку его затраты сократились более чем на 3%.

Суд апелляционной инстанции счел, что указанный расчет свидетельствует о равноценности оказанных ответчиком услуг и соответствии их реальной рыночной стоимости и не позволяют сделать вывод о доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В тоже время, суд апелляционной инстанции, усмотрел основания для признания сделок по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "Союзантисептик" в пользу ИП Халилуллиной Л.Р. за период с 21.04.2017 по 12.10.2017 на общую сумму 4 580 000,00 руб. по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и пришел к выводу о том, что сделки, совершенные в период с 21.04.2017 по 12.10.2017 на общую сумму 4 580 000,00 руб., недействительны на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5-7 настоящего постановления).

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Судом первой инстанции в отношении части сделок установлены обстоятельства свидетельствующие о том, что в период неплатежеспособности и при наличии неисполненных обязательств перед иными независимыми кредиторами должником произведено погашение требований перед заинтересованным и аффилированным лицом.

В этой связи суд кассационной инстанции считает правомерным вывод суда первой о наличии оснований для признания взаимосвязанных сделок недействительными на пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как имеющих общую цель - намерение причинить вред кредиторам посредством удовлетворению требования аффилированного лица за счет денежных средств должника при наличии иных ранее возникших обязательств должника перед иными независимыми кредиторами.

Таким образом, оснований для изменения судебного акта и квалификации спорных отношений исключительно по статье 61.3 Закона о банкротстве и для отказа в удовлетворении заявления у суда апелляционной инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции оставлению без изменения.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе ИП Халилуллиной Л.Р. судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А65-33305/2017 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов