Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2020 г. N Ф06-62345/20 по делу N А49-15862/2016

г. Казань

26 августа 2020 г.

Дело N А49-15862/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Пензенской области:

Хачатряна А.А. - Хальметова А.И., доверенность от 12.02.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Диалог" - Столяровой О.И., доверенность от 09.01.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс" - Плешакова П.А., доверенность от 25.02.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Проект-Инжиниринг" - Толченова Е.Г. по доверенности от 09.01.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Хачатряна Андраника Амбарцумовича и общества с ограниченной ответственностью "Диалог"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020

по делу N А49-15862/2016

по заявлению конкурсного управляющего Догадина В.А. о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс" (ИНН 5823351437),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.06.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс" (далее - ООО "Тепличный комплекс", должник) введена процедура наблюдения с 14.06.2017 сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Баскаков Александр Александрович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.07.2017.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2017 ООО "Тепличный комплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Догадин Владимир Алексеевич, член Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

09.08.2019 конкурсный управляющий Догадин В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав требования N 4Ц от 03.11.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Голланд-Агро" (далее - ООО "Голланд-Агро"), недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.12.2019 заявление удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Хачатрян А.А. и общество с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - ООО "Диалог") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявители жалоб ссылаются на недоказанность конкурсным управляющим должником совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); по мнению заявителей кассационных жалоб, суды неправомерно не применили срок исковой давности по заявлению Хачатряна А.А. (бывшего руководителя должника).

В отзыве на кассационную жалобу Хачатряна А.А. конкурсный управляющий Догадин В.А. возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва конкурсного управляющего, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.11.2014 между должником и ООО "Голланд-Агро" был заключен договор уступки права требования N 4Ц (далее - договор), согласно которому должник (цедент) уступил, а ООО "Голланд-Агро" принял право требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнициатива" (далее - ООО "СтройИнициатива"), по возврату денежных средств в сумме 16 000 000 руб. 00 коп., вытекающее из заключенного между ООО "СтройИнициатива" и должником договора целевого денежного займа N 4/П от 27.02.2014.

Стоимость уступаемых прав составила 1 600 000 руб. 00 коп. (пункт 5 договора).

12.01.2015 между должником и ООО "Голланд-Агро" был подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому прекращены взаимные обязательства сторон договора на сумму 1 600 000 руб. 00 коп.

В последующем ООО "Голанд-Агро" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СтройИнициатива" о взыскании задолженности в размере 20 039 890 руб. 41 коп. по договору займа N 4/П от 04.02.2014, из которых 16 000 000 руб. - сумма займа, 4 039 890,41 руб. - проценты за пользование займом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2017 по делу N А40-4946/17 в удовлетворении требований ООО "Голланд-Агро" о взыскании задолженности по договору займа N 4/П от 04.02.2014 было отказано.

Конкурсный управляющий оспорил сделки должника по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сославшись на то, что сделками причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд установил, что должник и ООО "Голланд-Агро" являются учредителями общества с ограниченной ответственностью "Мокшанское цветы" с размером вкладов в уставном капитале последнего 19% и 81% соответственно, и сделал вывод о том, что они входят в одну группу лиц.

Судом из определения Арбитражного суда Пензенской области от 17.10.2016 N А49-10260/2016 также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Каскад-Энергосбыт".

Исследовав вопрос причинения вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки, суд сделал вывод о том, что в результате заключенного договора должником утрачено право на взыскание дебиторской задолженности с платежеспособного ООО "СтройИнициатива", который мог в полном объеме погасить не только сумму основного долга, но и сумму процентов, подлежащих начислению, а также подлежащие взысканию финансовые санкции в связи с просрочкой исполнения обязательств.

С учетом отсутствия доказательств того, что указанная сделка имела возмездный характер, оспариваемая сделка была заключена при наличии признаков неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом, которое знало или должно было знать к моменту совершения сделки о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о причинении указанными сделками вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения двусторонней реституции ввиду того, что в отсутствие доказательств наличия обязательства должника перед ООО "Голланд-Агро" в сумме 1 600 000 руб. 00 коп которое было зачтено в качестве оплаты спорной сделки последнему не может быть восстановлено право требования к должнику.

Руководствуясь положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд признал правомерным оставление без рассмотрения ходатайства ООО "Диалог" о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, поскольку оно не обладает правом на оспаривание сделки должника в деле о банкротстве последнего.

Как отметил апелляционный суд, судом первой инстанции правомерно принято во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу N А40-4946/17-22-26, которым было отказано в удовлетворении заявления ООО "Диалог" о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Апелляционный суд со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отклонил доводы Хачатряна А.А. о пропуске срока исковой давности.

Отклоняя данный довод, апелляционный суд указал на то, что ответчик по спору - ООО "Голланд-Агро" не сделало заявление о применении судом исковой давности, сам Хачатрян А.А. не является стороной (ответчиком) в споре, доказательств того, что в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление именно ответчиком ООО "Голланд-Агро" к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков в материалы дела не представлено, соответственно, оснований для применения исковой давности не имеется.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим не был пропущен, поскольку бывшим директором должника Хачатряном А.А. ему не были переданы соответствующие документы, о договоре уступки прав требования N 4Ц от 03.11.2014 (и об основаниях для его оспаривания) конкурсному управляющему стало известно лишь в начале февраля 2019 года от представителей ООО "СтройИнициатива", в связи с чем 05.02.2019 конкурсным управляющим в суд, рассматривающий дело N А40-4946/17-22-26, были направлены ходатайство о приобщении документов и отзыв на исковое заявление с указанием на недействительность договора уступки прав требования N 4Ц от 03.11.2014.

Согласившись с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспоренной конкурсным управляющим сделки должника недействительной, суд апелляционной инстанции также отметил, что в рамках дела N А40-4946/17 по иску ООО "Голланд-Агро" к ООО "СтройИнициатива" о взыскании задолженности по договору займа N 4/П от 04.02.2014 Девятым арбитражным апелляционным судом был сделан вывод о том, что договор уступки прав требования от 03.11.2014 N 4Ц является ничтожной сделкой, прикрывающей дарение, запрещенное между коммерческими организациями, что нашло отражение в постановлении судебной инстанции от 10.02.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суды, установив совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: должник при наличии признаков неплатежеспособности уступил ликвидный актив заинтересованному лицу, утратив право на получение как суммы займа, так процентов за пользование заемными денежными средствами, без встречного предоставления со стороны ООО "Голланд-Агро", причинив тем самым вред кредиторам, правомерно признали данную сделку недействительной, правильно применив последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Кроме того, суды с учетом части 2 статьи 69 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", правомерно приняли во внимание оценку обстоятельств и выводы о ничтожности договора цессии N 4Ц от 03.11.2014, сделанные Девятым арбитражным апелляционным судом в деле N А40-4946/17 (постановление от 10.02.2020).

Доводы, приведенные Хачатряном А.А. и ООО "Диалог" в их кассационных жалобах, выводы судов не опровергают и подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 05.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А49-15862/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов