Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2020 г. N Ф06-65362/20 по делу N А72-16369/2019

г. Казань

08 сентября 2020 г.

Дело N А72-16369/2019

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шиянова Валерия Ивановича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2020 (судья Чудинова В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 (председательствующий судья Сафаева Н.Р., судьи Гольдштейн Д.К., Садило Г.М.)

по делу N А72-16369/2019

по исковому заявлению Шиянова Валерия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Номатекс" (ИНН 7310006830, ОГРН 1027300784048) об обязании предоставить документы и взыскании компенсации в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения требования до дня фактического исполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" Шиянов Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Номатекс" (далее - ООО "Номатекс", ответчик) об обязании передать следующие документы (в редакции уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

1) договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 73:08:041201:2233, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, площадью 2 657 кв.м., разрешенное использование: для размещения производственных зданий;

2) акт приема-передачи земельного участка, кадастровый номер 73:08:041201:2233, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, площадью 2 657 кв.м., разрешенное использование: для размещения производственных зданий;

3) договор купли-продажи производственного корпуса - цех литья, кадастровый номер 73:08:041201:2093, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, ул.Спортивная, д.10, общей площадью 1194,9 кв.м., назначение: нежилое здание;

4) акт приема-передачи производственного корпуса - цех литья, кадастровый номер 73:08:041201:2093, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, ул. Спортивная, д. 10, общей площадью 1194,9 кв.м., назначение: нежилое здание;

5) документ, подтверждающий оплату производственного корпуса - цех литья, кадастровый номер 73:08:041201:2093, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, ул. Спортивная, д. 10, общей площадью 1194,9 кв.м., назначение: нежилое здание;

6) документы-основания приобретения земельного участка кадастровый номер 73:08:041201:2233, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, площадью 2657 кв.м., разрешенное использование: для размещения производственных зданий и производственного корпуса - цех литья, кадастровый номер 73:08:041201:2093, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, ул. Спортивная, д. 10, общей площадью 1194,9 кв.м., назначение: нежилое здание;

7) акт ввода в эксплуатацию производственного корпус - цех литья, кадастровый номер 73:08:041201:2093, адрес: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Новая Майна, ул. Спортивная, д. 10, общей площадью 1 194,9 кв.м., назначение: нежилое здание.

8) справка о доначисленных суммах налогов, пени, штрафа в результате признания недействительными дополнительных соглашений 2016 года к договорам займа, оформленным ООО "Номатекс" и ООО "Химтекс", о продлении сроков займа и увеличении стоимости займа: к договору займа от 20.07.2006 N 13-07/06 соглашение от 05.12.2016 и соглашение от 20.12.2016, к договору займа от 28.07.2006 N 30-07/06 соглашение от 05.12.2016 и соглашение от 20.12.2016, к договору займа от 02.12.2009 N 5/2009 соглашение от 05.12.2016 в части продления срока займа до 31.12.2018, к договору займа от 18.11.2009 N 4/2009 соглашение от 05.12.2016 о продлении срока займа до 31.12.2018, к договору займа от 16.08.2006 N 03-08/06 соглашение от 05.12.2016 и соглашение от 20.12.2016, к договору займа от 04.08.2006 N 01-08/06 соглашение от 05.12.2016 и соглашение от 20.12.2016;

9) справка о доначисленных суммах налогов, пени, штрафа в результате отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Химтекс" к ООО "Номатекс" о взыскании 113 767 977 руб. задолженности по договорам займа, в том числе: задолженность по процентам по договору займа от 20.07.2006 N 13-07/06 в сумме 2 574 987 руб.; задолженность по процентам по договору займа от 28.07.2006 N 30-07/06 в сумме 1 179 318 руб.; основной долг по договору займа от 04.08.2006 N 01-08/06 в сумме 5 576 316 руб. и задолженность по процентам по состоянию на 01.01.2019 в сумме 2 121 030 руб.; основной долг по договору займа от 16.08.2006 N 03-08/06 в сумме 10 657 893 руб. и задолженность по процентам по состоянию на 01.01.2019 в сумме 2 142 529 руб., основной долг по договору займа от 18.11.2009 в сумме 17 690 244 руб., и задолженность по процентам по состоянию на 01.01.2019 N 4/2009 в сумме 6 064 612 руб., задолженность по процентам по договору займа от 02.12.2009 N 5/2009 в сумме 5 567 049 руб., задолженность по процентам по договору займа от 21.08.2012 N 13-08/12 по состоянию на 01.01.2019 в сумме 7 781 571 руб.; основной долг по договору займа от 17.04.2015 N 1 в сумме 39 500 000 руб., и задолженность по процентам по состоянию на 01.06.2019 в сумме 12 912 428 руб.;

10) договор аренды оборудования от 30.12.2016 N 1, в том числе "Линия по пр-ву волокна ф. "Механико Модерн", заключенный обществом с ООО "Химтекс" (ИНН 7310101428) со всеми дополнениями, акты приема-передачи, акт сверки взаимных расчетов на 24.10.2019.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2020 по делу N А72-16369/2019 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Номатекс" в течение пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Шиянову В.И. копии договора аренды оборудования от 30.12.2016 N 1, в том числе "Линия по пр-ву волокна ф. "Механико Модерн", заключенного обществом с ООО "Химтекс", со всеми дополнениями, актов приема-передачи, акта сверки взаимных расчетов на 24.10.2019. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

При неисполнении решения суда в указанный срок взыскать с ООО "Номатекс" в пользу Шиянова В.И. судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем окончания срока исполнения решения суда, до дня фактического исполнения решения суда.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Шиянов В.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований и постановление арбитражного апелляционного суда в части отказа в удовлетворении апелляционной жалобы Шиянова В.И. отменить и в указанной части принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в жалобе.

Поскольку заявитель оспаривает законность состоявшихся судебных актов в части, обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие истца и его представителя. От ООО "Номатекс" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что участник ООО "Номатекс" Шиянов В.И. обратился к ООО "Номатекс" 13.08.2019 с запросом (требованием) о предоставлении документов, перечисленных в пунктах 1-7 уточненного искового заявления, 03.10.2019 с запросом (требованием) о предоставлении документов, перечисленных в пунктах 8-9 уточненного искового заявления и 24.10.2019 с запросом (требованием) о предоставлении документов, указанных в пункте 10 уточненного искового заявления.

Неудовлетворение обществом требований участника в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, с учетом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных доказательств и доводов, пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований. При этом суды исходили из следующего.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее -информационное письмо N 144) участник хозяйственного общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи здания производственного корпуса совершен 07.05.2014, договор купли продажи земельного участка - 19.04.2016.

В связи с чем, арбитражные суды пришли к выводу, что документы, истребуемые истцом в запросе от 13.08.2019, поименованные в пунктах 1-4, 6-7 уточненного искового заявления, относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием) и не относятся к документам, перечисленным в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые общество обязано хранить и к которым обязано обеспечить доступ по истечении трех лет.

В этой связи, арбитражные суды также пришли к выводу о том, что общество, отказывая участнику в предоставлении указанных документов, действовало в рамках своих правомочий, предоставленных ему подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод истца о том, что судом первой инстанции неверно применен период, за пределами которого истец лишается права на получение информации, оценен и не принят судом апелляционной инстанции, поскольку основан на неверном толковании норм материального права. Такое толкование истцом нормы закона носит расширительный характер и не соответствует его буквальному содержанию.

Более того, суд учитывает, что согласно части 1 статьи 8.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В федеральном законе от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" провозглашен принцип открытости сведений, содержащихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, истец мог обладать информацией об интересующих его сделках с даты регистрации перехода права на объекты недвижимости, соответственно, имел возможность испрашивать документацию о совершенных сделках в пределах трехгодичного срока с даты их совершения. Доказательств того, что общество умышленно утаивало от истца информацию о данных сделках в течение трех лет с даты их совершения, истец в материалы дела не представил.

Документы, запрашиваемые истцом, поименованные в пункте 5 уточненного искового заявления (копии платежных поручений от 26.10.2016 N 773, от 12.09.2016 N 628), переданы истцу 28.11.2019, что подтверждается описью в ценное письмо от 30.11.2019.

Предоставление документов, запрашиваемых истцом, поименованных в пунктах 8 и 9 уточненного искового заявления, не предусмотрено положениями действующего законодательства, а также внутренними документами общества.

Установив, что Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрена обязанность общества по выдаче справок и составлению расчетов по отдельному запросу участника общества, арбитражные суды отказали в удовлетворении требований истца в части истребования документов, указанных в пунктах 8 и 9 уточненного искового заявления.

В части истребования документов, указанных в пункте 10 уточненного искового заявления, арбитражными судами установлено, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств направления договора аренды оборудования от 30.12.2016 N 1, в том числе "Линия по пр-ву волокна ф. "Механико Модерн", заключенного обществом с ООО "Химтекс", со всеми дополнениями, актов приема-передачи, акта сверки взаимных расчетов на 24.10.2019, в адрес истца. В указанной части исковые требования истца удовлетворены.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к выводу, что общество не исполнило требования истца о предоставлении запрошенных документов, связанных с исполнением договора аренды на 2017 год, что нарушает права истца как участника общества, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом указанного, арбитражные суды пришли к выводу, что в данной части требование истца следует удовлетворить, обязав ООО "Номатекс" в течение пяти календарных дней (учитывая незначительный объем документов) с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Шиянову В.И. копии договора аренды оборудования от 30.12.2016 N 1, в том числе "Линия по пр-ву волокна ф. "Механико Модерн", заключенного обществом с ООО "Химтекс", со всеми дополнениями, актов приема-передачи, акта сверки взаимных расчетов на 24.10.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 указанного постановления Пленума суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судом при присуждении неустойки на случай неисполнения судебного акта было учтено, что основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию. Размер присуждаемой суммы определен судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения в сумме 5000 руб. в день; указанная сумма судебной неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела является разумной и справедливой, направленной на побуждение к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А72-16369/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

А.В. Топоров Э.Г. Гильманова