Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф06-64676/20 по делу N А65-22622/2019

г. Казань

17 сентября 2020 г.

Дело N А65-22622/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская электротехническая компания" - Ворошиловой Д.В., доверенность от 25.05.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская электротехническая компания"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020

по делу N А65-22622/2019

по заявлению акционерного общества Банк "Северный морской путь" (ОГРН 1097711000078) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская электротехническая компания" (ОГРН 1141651003493), с участием в деле заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" (ОГРН 1091690024469) и его временного управляющего Старыстоянц Руслана Авдеевича, общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" (ОГРН 1071690047010) и его временного управляющего Ковалева Игоря Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "РусСилТранс" о несостоятельности (банкротстве) было признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" (далее - должник, общество "Татэк") введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Красников Антон Михайлович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 15.11.2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось акционерное общество Банк "Северный морской путь" (далее - кредитор, Банк "СМП") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 064 385 449, 21 руб.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Таткабель" (далее - общество "Таткабель") и его временный управляющий Старыстоянц Руслан Авдеевич, общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" (далее - общество "ИНВЭНТ-Электро") и его временный управляющий Ковалев Игорь Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020, заявление удовлетворено; требование Банка "СМП" в размере 1 064 385 449,21 руб., из которых 944 963 229,18 руб. задолженность, 67 258 774,86 руб. проценты и 52 163 445,17 руб. неустойка, признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Татэк".

Не согласившись с судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, изучив материалы дела, выслушав представителя общества "Татэк", суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.04.2017 кредитор предоставил обществу "Таткабель" на основании кредитного договора N 47-2017/КЛ денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии с установлением лимита задолженности по 28.01.2020 (включительно), сроком пользования кредитом - с момента заключения договора по 28.04.2020 (включительно); кредит предоставлялся на цели пополнения оборотных средств путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика, открытый у кредитора.

Кроме этого, кредитор предоставил обществу "ИНВЭНТ-Электро" на основании кредитного договора от 12.05.2017 N 50-2017/КЛ денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии с установлением лимита задолженности по 12.02.2020, сроком пользования кредитом - с момента заключения договора по 12.05.2020.

В соответствии с заключенными дополнительными соглашениями к названным договорам кредитор предоставляет заемщику денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии на условиях договора и при этом устанавливается следующее: лимит задолженности равен 500 000 000 руб., срок предоставления кредита - с момента заключения договора по 03.12.2018 (включительно); срок пользования кредитом - с момента заключения договора по 04.12.2023 (включительно); за пользование кредитом Заемщик уплачивает проценты в размере 12% годовых за период с 28.04.2017 по 03.10.2017 по кредитному договору N 47-2017/КЛ, за период с 12.05.2017 по 03.10.2017 по кредитному договору N 50-2017/КЛ; 11.5% годовых за период с 04.10.2017 по 03.12.2018; 9% годовых за период с 04.12.2018 по 04.12.2023.

Погашение кредита (основного долга) осуществляется заемщиком, начиная с 01.01.2020, равными долями, ежемесячно, не позднее рабочего дня каждого календарного месяца, а в последнем месяце срока действия кредита - не позднее окончания срока пользования кредитом.

Предоставление кредита должником подтверждается банковскими ордерами по кредитному договору N 47-2017/КЛ за период с 02.05.2017 по 14.03.2018, по кредитному договору N 50-2017/КЛ за период с 16.05.2017 по 26.03.2018.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика по вышеназванным кредитным договорам между кредитором и должником заключены договоры поручительства от 04.03.2019, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором солидарно с заемщиками, отвечать за исполнение всех обязательств, возникших на основании кредитных договоров от 28.04.2017 N 47-2017/КЛ, от 12.05.2017 N 50-2017/КЛ.

Определением Арбитражного города Республики Татарстан от 17.07.2019 по делу N А65-8225/2019 в отношении общества "Таткабель" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Черный Михаил Васильевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2019 по делу N А65-8225/2019 требование Банка "СМП" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Таткабель" в размере 466 100 000 руб. долга, 34 512 038,05 руб. процентов за пользование кредитом, 28 679 180,17 руб. неустойки по кредитному договору от 28.04.2017 N 47-2017/КЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 по делу N А65-11078/2019 в отношении общества "ИНВЭНТ-Электро" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2019 по делу N А65-11078/2019 требование Банка "СМП" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "ИНВЭНТ-Электро" в размере 478 863 229,18 руб. основного долга, 32 746 736, 81 руб. процентов, 23 484 265 руб. неустойки.

В связи с неисполнением заемщиками обязательств по кредитным договорам от 28.04.2017 N 47-2017/КЛ и от 12.05.2017 N 50-2017/КЛ, Банк "СМП" обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника как поручителя по обязательствам заемщика.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих их обоснованность. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) в силу статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлен достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник солидарно отвечают перед кредитором, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

По смыслу пункта 22 постановления N 35 арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили факт ненадлежащего исполнения заемщиками - обществом "Таткабель" и обществом "ИНВЭНТ-Электро" обязательств по кредитным договорам, возникновения на стороне общества "Татэк" как поручителя обязанности по возврату заемных средств, уплате процентов за пользование кредитом.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии у Банка "СМП" права требовать у должника уплаты долга общества "Таткабель" и общества "ИНВЭНТ-Электро" по кредитным договорам от 28.04.2017 N 47-2017/КЛ и от 12.05.2017 N 50-2017/КЛ.

Установив, что требование кредитора основано на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Республики Татарстан по делам N А65-8225/2019, N А65-11078/2019, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, отсутствуют доказательства исполнения судебного акта и оплаты задолженности, суды пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных требований и признали данные требования подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суды правомерно признали действия кредитора по заключению оспариваемых договоров совершенными без злоупотребления правом, вопреки доводам об обратном временного управляющего и общества "ИНВЭНТ".

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае, проверив возражения временного управляющего и общества "ИНВЭНТ" о злоупотреблении банком правом, суды правомерно не установили обстоятельств, свидетельствующих об отклонении поведения банка от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав при выдаче кредита и заключении договоров поручительства.

Доказательств того, что сделки совершены банком не в соответствии с их обычным предназначением, участниками процесса представлено не было.

Суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в подпунктах 30, 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правильно отметили, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства, тогда как в процедурах наблюдения и финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса.

В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Оснований не согласиться с выводами судов судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А65-22622/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

В.А. Петрушкин А.Ф. Фатхутдинова