Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф06-65444/20 по делу N А65-8386/2019

г. Казань

30 сентября 2020 г.

Дело N А65-8386/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

Зельман Татьяны Михайловны - Котанджяна А.Л., доверенность от 25.03.2019 N 16 АА 4168640; Садыкова И.А., доверенность от 25.03.2019 N 16 АА 4168640,

общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" - Соколовой Т.В., доверенность от 17.04.2019 б/н,

Штейнберга Яна Олеговича - Соколовой Т.В., доверенность от 25.03.2019 N 16 АА 5216447,

Штейнберг Виктории Леонидовны - Соколова Е.Е., доверенность от 15.01.2020 N 77 АГ 3212752,

Штейнберг Ирине Леонидовны - Соколова Е.Е., доверенность от 13.01.2020 N 16 АА 5418370,

нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Разифы Гарафиевны - Бородиной Н.Б., доверенность от 22.04.2019 N 16 АА 4942124,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зельман Татьяны Михайловны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020

по делу N А65-8386/2019

по исковому заявлению Зельман Татьяны Михайловны к Зельману Владимиру Осиповичу - участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры", Штейнбергу Яну Олеговичу - участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры", Штейнберг Ирине Леонидовне, Штейнберг Виктории Леонидовне о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" от 17.11.2011, заключенного между Зельманом Владимиром Осиповичем и Штейнбергом Леонидом Даниловичем, применив последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по договору; о признании недействительной последующей сделки от 29.12.2018 Штейнберга Леонида Даниловича в виде договора дарения Штейнбергу Яну Олеговичу 67% части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры",

при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Разифы Гарафиевны,

УСТАНОВИЛ:

Зельман Татьяна Михайловна (далее - Зельман Т.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Зельману Владимиру Осиповичу (далее - Зельман В.О.), (участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" (далее - ООО "Региональный центр развития физической культуры) и Штейнбергу Леониду Даниловичу (далее - Штейнбергу Л.Д.) (бывшему участнику ООО "Региональный центр развития физической культуры") о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Региональный центр развития физической культуры" от 17.11.2011, заключенного между Зельманом В.О. и Штейнбергом Л.Д.; применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору, а также о признании недействительной последующей сделки Штейнберга Л.Д. - договора дарения Штейнбергу Яну Олеговичу (далее - Штейнберг Я.О.) 67% части доли в уставном капитале ООО "Региональный центр развития физической культуры".

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО "Региональный центр развития физической культуры", Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МРИ ФНС N 18 по РТ), нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдинова Разифа Гарафиевна (далее - нотариус), Штейнберг Ирину Леонидовну (далее - Штейнберг И.Л.), Штейнберг Викторию Леонидовну (далее - Штейнберг В.Л.).

При первоначальном рассмотрении дела производство по делу было прекращено в связи со смертью одного из ответчиков - Штейнберга Л.Д.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 определение о прекращении производства по делу было отменено, дело направлено на новое рассмотрение для разрешения спора по существу.

До принятия решения по делу было удовлетворено ходатайство истца о привлечении Штейнберга Я.О. к участию в деле в качестве соответчика.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный, которым заявленные требования удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ до 22.03.2006 участниками Общества являлись Благотворительный фонд социальной помощи спортсменам-ветеранам "Спорт-гарант" и Зельман В.О., с 22.03.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о Зельмане В.О. как о единственном участнике и директоре Общества. 12.04.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Штейнберг Е.А. как вновь назначенном директоре Общества.

На основании заявления участника Зельмана В.О. от 11.12.2006, в связи с продажей 08.12.2006 части доли уставного капитала обществу с ограниченной ответственностью "Меценат" (далее - ООО "Меценат") (директор Багдасарян Ж.Р.), участником Общества с долей в уставном капитале 50% стало ООО "Меценат" (50% доли у Зельмана В.О.), о чем 18.12.2006 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

18 декабря 2006 года ООО "Меценат" заключило с Багдасарян Ж.Р. договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 2500 руб. (соответственно, из 50% доли отчуждено 25%). Уставный капитал Общества указан в размере 10000 руб.

17 мая 2007 года на основании протокола N 2 внеочередного общего собрания участников Общества между ООО "Меценат" и Кириловым Г.Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 25%, размер продаваемой доли - 2500 руб.

В ЕГРЮЛ 28.05.2007 внесены сведения об участниках Общества: Зельман В.О. с долей в уставном капитале 50%, Кириллов Г.Г. - 25%, Багдасарян Ж.Р. - 25%.

В ЕГРЮЛ 28.09.2009 внесены сведения об участнике Общества Зельмане В.О. как о владельце 75% доли в уставном капитале в связи с заключением между Зельманом В.О. и Багдасарян Ж.Р. договора купли-продажи, в котором стоимость отчуждаемой доли 25% определена в размере 3 000 000 руб., договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Р.Г., зарегистрирован в реестре за N ПрI-2014. Факт получения денежных средств Багдасарян Ж.Р. как продавцом доли подтвержден распиской от 17.09.2009.

В ЕГРЮЛ 30.10.2009 внесена запись о прекращении прав Кириллова Г.Г. на долю в Обществе, в связи с передачей последним по договору дарения от 21.10.2009 Зельману В.О. 25% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2500 руб., договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Р.Г., зарегистрирован в реестре за N ПрI-2328.

Зельман В.О. стал владельцем 100% доли уставного капитала Общества, из них часть доли в размере 75% находились в совместной собственности супругов Зельманов, часть доли в размере 25% принадлежало Зельману В.О. на праве личной собственности.

Между Зельманом В.О. (продавец) и Штейнбергом Л.Д. (покупатель) 17.11.2011 заключен оспариваемый договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 67% (оспариваемый договор удостоверен Власовой Н.Г, временно исполняющей обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Р.Г., зарегистрирован в реестре за N 1Сд-42).

В преамбуле оспариваемой сделки от 17.11.2011 указано, что, подписывая договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, Зельман В.О. находится "в здравом уме и твердой памяти, действует добровольно".

В пункте 1.5 договора от 17.11.2011 указано, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества в размере 67% складывается из части доли в размере 25%, принадлежащей продавцу на основании договора дарения от 21.10.2009, 42% - на основании учредительного договора от 17.05.2007.

В пункте 2.1 договора от 17.11.2011 указано, что стороны оценивают отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в размере 6700 руб. Одновременно подтвержден факт расчета между сторонами.

В пункте 2.3 договора от 17.11.2011 указано о разъяснении нотариусом того, что соглашение о цене является существенным условием и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 2.4 договора от 17.11.2011 указано, что продавец гарантирует, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В ЕГРЮЛ 25.11.2011 внесены сведения об участнике Штейнберге Л.Д. с долей в уставном капитале в размере 67% и Зельмане В.О. с долей в уставном капитале в размере 33%.

Между Штейнбергом Л.Д. и Штейнбергом Я.О. 29.12.2018 заключен оспариваемый договор дарения, по условиям которого Штейнберг Л.Д. (даритель) подарил Штейнбергу Я.О. (одаряемый) долю в уставном капитале Общества, составляющую 67% (договор удостоверен нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Р.Г., зарегистрирован в реестре за N ПрI-2328).

В ЕГРЮЛ 15.01.2019 внесены сведения об участнике Штейнберге Я.О. с долей в уставном капитале в размере 67%.

В обоснование исковых требований Зельман Т.М., находящаяся с 29.01.1988 в зарегистрированном браке с ответчиком, Зельманом В.О., указала, что об обстоятельствах совершенной сделки между ее супругом и Штейнбергом Л.Д. о фактически размере отчужденной доли в уставном капитале Общества она узнала лишь в марте 2019 года со слов ее супруга, сообщившего об инициировании Штейнбергом Я.О. процедуры досрочного прекращения полномочий Зельмана В.О. как директора Общества.

Предъявляя исковое заявление об оспаривании сделок от 17.11.2011 и 29.12.2018 и применении последствий недействительности сделки от 17.11.2011, Зельман Т.М. сослалась на статьи 7, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), пункты 1 и 2 статьи 10, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 СК РФ, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

В подтверждение факта получения согласия истца на заключение сделки представлено нотариально удостоверенное согласие от 17.11.2011 (удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Р.Г., зарегистрировано в реестре за N Пс-1415).

В указанном документе Зельман Т.М, дает согласие супругу Зельману В.О. произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из части доли в уставном капитале общества в размере 42%. Также указано об отсутствии брачного договора между супругами, и о разъяснении нотариусом содержания статьей 34 и 35 Семейного СК РФ.

Кроме того, в день совершения оспариваемой сделки 17.11.2011 аналогичное согласие подписано супругой Штейнберга Л.Д. Штейнберг Людмилой Андреевной на совершение ее супругом сделки по приобретению части доли в уставном капитале общества в размере 67% (согласие удостоверено временно исполняющей обязанности нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Республики Татарстан Гайнетдиновой Р.Г., зарегистрировано в реестре за N Пс-1416).

Из пояснений представителя нотариуса следует, что истцу 17.11.2011 были разъяснены все детали подписания оспариваемого договора, с учетом норм статей 34, 35, 36 СК РФ; нотариальному удостоверению подлежало лишь согласие на отчуждение 42% доли, являющейся совместным имуществом супругов Зельманов.

Получение согласия истца на отчуждение части доли в уставном капитале общества в размере 25%, являющихся личной собственностью Зельмана В.О., и его нотариальное удостоверение в силу норм действующего законодательства не требовалось.

В суде первой инстанции представитель нотариуса также пояснял, что супруги Зельманы и Штейнберги 17.11.2011 одновременно находились в нотариальной конторе, знакомились с текстом договора перед его подписанием. Истец не был лишен возможности задать нотариусу интересующие ее вопросы.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт получения согласия истца на отчуждение части доли в уставном капитале общества равной 42%, то есть на долю, являющуюся совместной собственностью супругов Зельманов на отчуждение которой законодательством требовалось получение нотариально удостоверенного согласия.

Получение согласия на отчуждение части доли в уставном капитале общества, равной 25%, принадлежащей ответчику Зельману В.О. на праве личной собственности, действующим законодательством не предусмотрено, указанным имуществом Зельман В.О. был вправе распоряжаться по своему собственному усмотрению.

При рассмотрении дела Зельман Т.М. в обоснование своих требований ссылалась на то, что до марта 2019 года не знала о продаже 67% доли уставного капитала в обществе, полагая, что ее супругом отчуждено только 42% доли.

С учетом статьи 65 АПК РФ суды указали, что бремя доказывания обстоятельств, связанных с осведомленностью Штейнберга Л.Д. об отсутствии согласия истца Зельман Т.М. на отчуждение 67% доли в уставном капитале Общества, лежит на истце.

Между тем, вышеизложенное утверждение истца основано лишь на пояснениях самой Зельман Т.М. и признании иска супругом истца - Зельманом В.О.

Доводы истца о том, что нотариусом были сокрыты условия оспариваемого договора от 17.11.2011, что работник нотариуса Бородина Н.Б. выполняла не принадлежащие ей функции нотариуса, отзыв нотариуса Гайнетдиновой Р.Г. не должен был приниматься судом во внимание, поскольку сделка удостоверялась исполняющим обязанности нотариуса Власовой Н.Г., правомерно отклонены судами со ссылкой на статью 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и статью 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ).

Истец в установленном порядке и сроки не использовала свое право, предусмотренное статье 310 ГПК РФ.

Письменное нотариальное Согласие истца отвечает требованиям законодательства. Нотариусом было разъяснено содержание статей 34 и 35 СК РФ Зельман Т.М. и ей понятно (о чем имеется отметка).

Совершая сделку купли-продажи части доли в уставном капитале 17.11.2011, супруг Зельман Т.М. - Зельман В.О., продал 42% доли, находящейся в совместной собственности супругов, на что предварительно получил письменное нотариально удостоверенное согласие супруги - Зельман Т.М.

Согласие супруги участника на продажу оставшихся 25% уставного капитала не требовалось в силу того, что данная часть доли не являлась совместно нажитым имуществом (статья 36 СК РФ) и в этой части сделка не являлась распоряжением общим совместным имуществом без согласия второго супруга, а имела место лишь правомерная реализация личных корпоративных прав участника Общества Зельмана В.О.

Зельман Т.М. вправе была задавать любые вопросы по предстоящей сделке супруга, в том числе о ее размере и цене; вправе была отказаться подписывать проект подготовленного проекта Согласия; а также требовать изменить его содержание или вообще отказаться давать Согласие на любых условиях. Никто не принуждал Зельман Т.М. подписать Согласие в том виде, в каком оно было ею подписано 17.11.2011.

Бородина Н.Б., на основании трудового договора от 05.01.2008 N 1, заключенного с работодателем (Нотариусом Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Р.Г.), приказом от 05.01.2008 принята на работу с 05.01.2008 юрисконсультом.

Согласно пункту 2.2.1. указанного трудового договора в компетенцию (должностные обязанности) юрисконсульта Бородиной Н.Б. входит по заданию нотариуса: составление проектов документов по нотариальным действиям; техническая работа по подготовке документов; регистрация нотариальных действий; а также осуществление юридической консультации по нотариальным действиям.

Таким образом, юрисконсульт Бородина Н.Б., не подменяя функции нотариуса, 17.11.2011 занималась техническим оформлением сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РЦ РФК" между Зельманом В.О. и Штейнбергом Л.Д., а также письменных Согласий на сделку их супругов Зельман Т.М. и Штейнберг Л.А. В техническое оформление, в том числе, включалось, по заданию врио нотариуса Власовой Н.Г., подготовка и распечатка проекта договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "РЦ РФК", Согласий супругов; вынос в отдельный зал для посетителей-клиентов и вручение супругам Зельманам и Штейнбергам проектов указанных документов для предварительного ознакомления с их содержанием, регистрация подписанных документов в журналах.

При этом все нотариальные действия, в том числе по установлению личности граждан, проверке дееспособности, разъяснение содержания договора и Согласий, разъяснение вопросов совершения нотариальных действий; подписание нотариально удостоверяемых договора и Согласий и их выдача на руки, осуществлялись непосредственно врио нотариуса Власовой Н.Б.

Нотариус Гайнетдинова Р.Г., распоряжением от 16.11.2011 N 44, в соответствии со статьей 20 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, пунктом 15 Положения о порядке замещения временно отсутствующего нотариуса, занимающегося частной практикой, передала свои полномочия временно исполняющему обязанности нотариуса Власовой Н.Г., с 16.11.2011 на период своего временного отсутствия по уважительной причине: в связи с болезнью.

Таким образом, отзывы нотариуса Набережночелнинского нотариального округа РТ Гайнетдиновой Р.Г. по настоящему делу подготовлены на основании служебного исследования обстоятельств нотариального делопроизводства и документов по оформлению оспариваемой истцом сделки.

Довод заявителя о том, что ею давалось согласие на отчуждение только 42% части доли отклонен судами, как опровергающийся материалами дела.

Как установлено судами, по состоянию на дату совершения оспариваемого договора от 17.11.2011, в совместной собственности супругов Зельман находилось не 100% доли в уставном капитале Общества, а 75%, что подтверждено документально: часть доли в размере 50% (пятьдесят процентов) принадлежала на основании Учредительного договора о деятельности общества с ограниченной ответственностью "РЦ РФК" от 17.05.2007 (запись в Единый государственный реестр за ГРН 2071650080291, дата внесения записи: 28.05.2007); часть доли в размере 25% (двадцать пять процентов) принадлежала на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РЦ РФК", заключенного 18.09.2009 с Багдасаряном Ж.Р., удостоверен нотариусом Гайнетдиновой Р.Г. 18.09.2009 по реестру N Пр1-2014.

Остальной частью доли, в размере 25% участник Зельман В.О. владел на праве личной собственности, на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО "РЦ РФК", заключенного с Кирилловым Г.Г. 21.10.2009, который удостоверен нотариусом Гайнетдиновой Р.Г.

Представленная заявителем копия расписки Кириллова Г.Г. от 25.03.2009 не принята судами в качестве доказательства, так как согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как усматривается из материалов дела, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Пунктом 25 статьи 1 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей ГК РФ" (далее - Закон N 100-ФЗ) в пункт 1 статьи 181 ГК РФ внесены изменения, в результате чего указанный пункт изложен в следующей редакции: Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки - со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Переходными положениями (пункты 6, 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ) предусмотрено, что нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона (01.09.2013); новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Аналогичные разъяснения о сроках исковой давности и правилах их исчисления приведены в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Руководствуясь указанными нормами права, суды отклонили довод истца о возможности оспаривания сделки лицом, не являющимся стороной сделки, в течение десяти лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая факт нахождения Зельман Т.М., обратившейся в суд с настоящим иском, и ответчика Зельман В.О. в зарегистрированном браке, а также факт их совместного проживания и факт нахождения Зельман Т.М. в трудовых отношениях с Обществом на протяжении более 11 лет (с 01.09.2002 в должности бухгалтера, с 01.04.2004 по 31.08.2013 в должности менеджера), с учетом пояснений представителя нотариуса Гайнетдиновой Р.Г. о проведенной беседе перед подписанием оспариваемой сделки 17.11.2011 и разъяснении информации о совершаемой сделке, суды пришли к выводу, что Зельман Т.М могла и должна была узнать о действительном соотношении долей участников общества, в том числе своего супруга Зельмана В.О., с 25.11.2011, то есть с даты размещения в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ в отношении Общества, отметив при этом, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью находились в открытом доступе и включались в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании сделки от 17.11.2011, что в силу статьи 199 ГК РФ, пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является основанием для отказа в иске.

Ссылка Зельман Т.М. на "действительную стоимость", па "рыночную стоимость", на "ориентировочную стоимость чистых активов Общества", в 2011 году, "кадастровую стоимость недвижимости в настоящее время" правомерно признан судами несостоятельной, поскольку действующее законодательство не только не связывает с указанными понятиями порядок расчета цены при совершении сделки продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и не обязывает физическое лицо - единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью при продаже своей доли в уставном капитале Общества рассчитывать ее стоимость с учетом стоимости чистых активов Общества, действительной, рыночной или кадастровой стоимости имущества, не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Условия договора от 17.11.2011, подписанного лично Зельманом В.О. и Штейнбергом Л.Д. и удостоверенного нотариально, а таже согласие Зельман Т.М. на совершение сделки непосредственно в день ее совершения, действия сторон по оплате согласованной в договоре суммы и внесению изменений в состав участников общества в ЕГРЮЛ, свидетельствуют о воле сторон на отчуждение доли в размере 67% в уставном капитале ООО "РЦ РФК" участником Общества Зельманом В.О. третьему лицу Штейнбергу Л.Д. по цене 6700 руб., в связи с чем сделка не только заключена, но и исполнена именно таким образом, как это ею предусмотрено, и породила соответствующие правовые последствия.

Поведение продавца (Зельмана В.О.) и покупателя (Штейнберга Л.Д.) после заключения сделки подтверждает, что действительной волей сторон и правовым результатом сделки является именно тот результат, который они имели в виду при заключении договора - приобретение статуса участника общества покупателем доли Штейнбергом Л.Д.

Доказательством тому является постоянное фактическое совместное управление участниками Общества делами Общества, что подтверждается принимаемыми ими решениями по уставной деятельности Общества.

Кроме того, Штейнберг Л.Д., систематически выступал поручителем по обязательствам Общества как его участник по кредитам, кредитным линиям и овердрафт по договорам поручительства, что подтверждено справкой АО "Автоградбанк" от 29.04.2019 N 05-0278.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судами также учтены доводы Зельман Т.С. об отчуждении части доли по явно заниженной цене.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По смыслу статьи 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. Само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьей 168, 10 ГК РФ.

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (в рассматриваемом случае на день открытия наследства доля уже была подарена внуку - Штейнбергу Я.О., при новом рассмотрении привлеченному соответчиком по делу).

Поскольку в дело представлены свидетельства о праве на наследство по закону от 04.12.2019, подтверждающие права дочерей Штейнберга Л.Д.: Штейнберг В.Л. и Штейнберг И.Л., в частности, на объекты недвижимости, денежные средства в кредитных организациях и на доли в уставном капитале хозяйственных Обществ, в числе которых доля в уставном капитале ООО "Региональный центр развития физической культуры" не значится., в отсутствие доказательств того, что доля 67% уставного капитала Общества вошла в состав наследственной массы и его наследники Штейнберг В.Л. и Штейнберг И.Л. не могли бы стать правопреемниками в отношениях, связанных с участием в Обществе, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании договора дарения от 29.12.2018, заключенного между Штейнбергом Л.Д. и Штейнбергом Я.О., которая фактически была заключена после договора купли-продажи от 17.11.2011.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А65-8386/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов