Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 11АП-11945/19

г. Самара

26 июля 2019 г.

Дело N А65-8386/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 25 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вишневской В.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Садыков И.А. по доверенности от 25.03.2019,

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" - представитель Соколов Е.Е. по доверенности от 17.04.2019,

Штейнберга Я.О. - представитель Соколова Т.В. по доверенности от 25.03.2019,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июля 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Зельман Татьяны Михайловны, г.Набережные Челны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2019 года, принятое по делу N А65-8386/2019 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску истца - Зельман Татьяны Михайловны, г.Набережные Челны,

к ответчикам - Зельману Владимиру Осиповичу, г.Набережные Челны - участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры"

и Штейнбергу Леониду Даниловичу, г.Набережные Челны - бывшему участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" (ОГРН 1031616003033, ИНН 1650060930), г.Набережные Челны;

- Штейнберга Яна Олеговича, г.Набережные Челны, как участника общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры";

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань;

- нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Разифы Гарафиевны, г.Набережные Челны,

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" от 17.11.2011, заключенного между Зельманом Владимиром Осиповичем и Штейнбергом Леонидом Даниловичем, применив последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по договору;

- о признании недействительной последующей сделки Штейнберга Леонида Даниловича в виде договора дарения Штейнбергу Яну Олеговичу 67% части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры",

УСТАНОВИЛ:

Зельман Татьяна Михайловна, г. Набережные Челны обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Зельману Владимиру Осиповичу, г.Набережные Челны - участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" и Штейнбергу Леониду Даниловичу, г.Набережные Челны - бывшему участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" - о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" от 17.11.2011, заключенного между Зельманом Владимиром Осиповичем и Штейнбергом Леонидом Даниловичем, применив последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по договору, о признании недействительной последующей сделки Штейнберга Леонида Даниловича в виде договора дарения Штейнбергу Яну Олеговичу 67% части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2019 в удовлетворении ходатайства истца - Зельман Татьяны Михайловны, г.Набережные Челны, о назначении судебной экспертизы отказано.

Производство по делу прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 14.06.2019. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" и Штейнберга Я.О. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, с учетом обстоятельств дела, и просят оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1999 (дата присвоения ОГРН- 16.01.2003).

По состоянию на 19.11.2009 участником Общества являлся первый ответчик Зельман В.О. с долей в уставном капитале в размере 100%, который также являлся директором Общества.

25.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике Штейнберге Л.Д. с долей в уставном капитале в размере 67% и Зельмане В.О. с долей в уставном капитале в размере 33%.

Перераспределение долей в уставном капитале ООО "Региональный центр развития физической культуры" произведено на основании заключенного между первым ответчиком - Зельманом В.О. и вторым ответчиком - Штейнбергом Л.Д. оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.11.2011.

Впоследствии, 29.12.2018 между вторым ответчиком - Штейнбергом Л.Д. и третьим лицом - Штейнбергом Я.О. заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 67%.

15.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике Штейнберге Я.О. с долей в уставном капитале в размере 67%.

В обоснование исковых требований истец указал, что об обстоятельствах совершенной сделки между первым (супруг истицы) и вторым ответчиком по отчуждению 67% доли в уставном капитале Общества, истец узнала лишь в марте 2019 года. Предъявляя исковое заявление об оспаривании сделок от 17.11.2011 и 29.12.2018 и применении последствий недействительности сделки от 17.11.2011, истец ссылается на нормы статей 7, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что ответчик Штейнберг Л.Д. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 03.06.2019, выданным МКУ "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования города Набережные Челны" и справкой о смерти N С-04614 от 03.06.2019.

Принимая во внимание, что одна из сторон оспариваемых сделок - Штейнберг Леонид Данилович умер, спорное правоотношение не допускает правопреемства (часть доли в уставном капитале Общества на момент наступления факта смерти Штейнбергу Л.Д. не принадлежала), суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные исковые требования, одной стороной которых являлся умерший Штейнберг Л.Д., не могут быть рассмотрены по существу и производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, указал, что в рассматриваемом случае спорное имущество, в отношении которого заявлено требование о признании недействительной сделки, в состав наследуемого имущества не вошло, оно было отчуждено ответчиком при жизни иным лицам, следовательно, к наследникам не могли перейти права и обязанности по спорным правоотношениям.

Учитывая изложенное суд пришел к выводу, что требование к наследодателю не вошло в состав наследственной массы, в связи с чем предполагаемые наследники не должны нести риск признания сделки недействительной.

Однако, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, в связи со следующим.

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, права ответчика Штейнберга Л.Д. личного характера, которые не могут переходить по наследству, не являлись предметом исследования по настоящему спору. В Гражданском кодексе и иных законах также не содержится правил, исключающих возможность перехода прав и обязанностей по сделкам, законность которых оспаривается по настоящему делу.

Следовательно, вывод суда о недопустимости правопреемства в рассматриваемом случае не соответствует статье 1112 Гражданского кодекса и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (абзац 2 пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

Принятие и отказ от наследства является универсальным, то есть наследник, принявший часть наследства, считается принявшим все наследство, аналогично наследник, отказавшийся от части наследства, считается отказавшимся от всего наследства. Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками, то есть нельзя принять одну часть наследства, а от другой отказаться; нельзя принять наследство, но не принять на себя долги наследодателя и т.п. При этом, наследство считается принятым, вне зависимости от того, совершен ли отказ от наследства.

Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 308-ЭС17-14831, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что спорное правоотношение не допускает правопреемства.

В силу пункта 3 части 1 статьи 143, пункта 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство, до определения его правопреемника.

Вопреки указанным нормативным положениям суд первой инстанции, прекращая производство по делу, счел недопустимым правопреемство.

Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что исковые требования заявлены к нескольким ответчикам. В Арбитражном процессуальном кодексе не содержится норм, допускающих возможность прекращения производства по делу в целом в случае выбытия из процесса одного из ответчиков. Напротив, статьями 170, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматриваются положения, обязывающие указывать в решении суда выводы об удовлетворении или об отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований в отношении каждого из ответчиков (постановление Президиума ВАС РФ от 02.10.2012 N 8799/12).

Таким образом, суд первой инстанции, при наличии явно выраженного корпоративного спора необоснованно прекратив производство по делу, лишил истца судебной защиты.

Возникшая спорная ситуация должна быть разрешена судом, иначе заинтересованные лица лишены возможности судебной защиты.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие, которое в Российской Федерации осуществляется только судом, по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах; эффективный судебный контроль может быть как предварительным, так и последующим. В рамках указанных конституционных гарантий суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное ст. 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (п. 2.3 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.10.2015 N 2317-О постановления КС РФ от 22.04.2011 N 5-П, от 27.12.2012 N 34-П, от 22.04.2013 N 8-П, от 31.03.2015 N 6-П, от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, от 28.10.1999 N 14-П, от 22.11.2000 N 14-П, от 14.07.2003 N 12-П, от 12.07.2007 N 10-П, от 14.05.2012 N 11-П, от 23.09.2014 N 24-П).

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение в части прекращения производства по делу вынесено судом первой инстанции с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что требования истца о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделки по существу судом первой инстанции не рассматривались в связи с необоснованным прекращением производства по делу в указанной части, и суд апелляционной инстанции не вправе разрешать вопрос по существу согласно правовой позиции, изложенной в пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", арбитражный апелляционный суд считает необходимым в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2019 года, принятое по делу N А65-8386/2019, - отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ю. Николаева