|
26 июля 2019 г.
|
Дело N А65-8386/2019
|
Резолютивная часть постановления оглашена 25 июля 2019 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2019 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,
судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вишневской В.Ю.,
при участии в судебном заседании:
от истца - представитель Садыков И.А. по доверенности от 25.03.2019,
от третьих лиц:
общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" - представитель Соколов Е.Е. по доверенности от 17.04.2019,
Штейнберга Я.О. - представитель Соколова Т.В. по доверенности от 25.03.2019,
в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июля 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Зельман Татьяны Михайловны, г.Набережные Челны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2019 года, принятое по делу N А65-8386/2019 (судья Осипова Г.Ф.)
по иску истца - Зельман Татьяны Михайловны, г.Набережные Челны,
к ответчикам - Зельману Владимиру Осиповичу, г.Набережные Челны - участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры"
и Штейнбергу Леониду Даниловичу, г.Набережные Челны - бывшему участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" (ОГРН 1031616003033, ИНН 1650060930), г.Набережные Челны;
- Штейнберга Яна Олеговича, г.Набережные Челны, как участника общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры";
- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань;
- нотариуса Набережночелнинского нотариального округа Гайнетдиновой Разифы Гарафиевны, г.Набережные Челны,
о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" от 17.11.2011, заключенного между Зельманом Владимиром Осиповичем и Штейнбергом Леонидом Даниловичем, применив последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по договору;
- о признании недействительной последующей сделки Штейнберга Леонида Даниловича в виде договора дарения Штейнбергу Яну Олеговичу 67% части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры",
УСТАНОВИЛ:
Зельман Татьяна Михайловна, г. Набережные Челны обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Зельману Владимиру Осиповичу, г.Набережные Челны - участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" и Штейнбергу Леониду Даниловичу, г.Набережные Челны - бывшему участнику общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" - о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" от 17.11.2011, заключенного между Зельманом Владимиром Осиповичем и Штейнбергом Леонидом Даниловичем, применив последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть все полученное по договору, о признании недействительной последующей сделки Штейнберга Леонида Даниловича в виде договора дарения Штейнбергу Яну Олеговичу 67% части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2019 в удовлетворении ходатайства истца - Зельман Татьяны Михайловны, г.Набережные Челны, о назначении судебной экспертизы отказано.
Производство по делу прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 14.06.2019. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" и Штейнберга Я.О. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, с учетом обстоятельств дела, и просят оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр развития физической культуры" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.1999 (дата присвоения ОГРН- 16.01.2003).
По состоянию на 19.11.2009 участником Общества являлся первый ответчик Зельман В.О. с долей в уставном капитале в размере 100%, который также являлся директором Общества.
25.11.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике Штейнберге Л.Д. с долей в уставном капитале в размере 67% и Зельмане В.О. с долей в уставном капитале в размере 33%.
Перераспределение долей в уставном капитале ООО "Региональный центр развития физической культуры" произведено на основании заключенного между первым ответчиком - Зельманом В.О. и вторым ответчиком - Штейнбергом Л.Д. оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.11.2011.
Впоследствии, 29.12.2018 между вторым ответчиком - Штейнбергом Л.Д. и третьим лицом - Штейнбергом Я.О. заключен договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 67%.
15.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участнике Штейнберге Я.О. с долей в уставном капитале в размере 67%.
В обоснование исковых требований истец указал, что об обстоятельствах совершенной сделки между первым (супруг истицы) и вторым ответчиком по отчуждению 67% доли в уставном капитале Общества, истец узнала лишь в марте 2019 года. Предъявляя исковое заявление об оспаривании сделок от 17.11.2011 и 29.12.2018 и применении последствий недействительности сделки от 17.11.2011, истец ссылается на нормы статей 7, 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом установлено, что ответчик Штейнберг Л.Д. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 03.06.2019, выданным МКУ "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования города Набережные Челны" и справкой о смерти N С-04614 от 03.06.2019.
Принимая во внимание, что одна из сторон оспариваемых сделок - Штейнберг Леонид Данилович умер, спорное правоотношение не допускает правопреемства (часть доли в уставном капитале Общества на момент наступления факта смерти Штейнбергу Л.Д. не принадлежала), суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные исковые требования, одной стороной которых являлся умерший Штейнберг Л.Д., не могут быть рассмотрены по существу и производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, указал, что в рассматриваемом случае спорное имущество, в отношении которого заявлено требование о признании недействительной сделки, в состав наследуемого имущества не вошло, оно было отчуждено ответчиком при жизни иным лицам, следовательно, к наследникам не могли перейти права и обязанности по спорным правоотношениям.
Учитывая изложенное суд пришел к выводу, что требование к наследодателю не вошло в состав наследственной массы, в связи с чем предполагаемые наследники не должны нести риск признания сделки недействительной.
Однако, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, в связи со следующим.
В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается данным Кодексом или другими законами.
Не входят в состав наследства также личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, права ответчика Штейнберга Л.Д. личного характера, которые не могут переходить по наследству, не являлись предметом исследования по настоящему спору. В Гражданском кодексе и иных законах также не содержится правил, исключающих возможность перехода прав и обязанностей по сделкам, законность которых оспаривается по настоящему делу.
Следовательно, вывод суда о недопустимости правопреемства в рассматриваемом случае не соответствует статье 1112 Гражданского кодекса и обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (абзац 2 пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).
Принятие и отказ от наследства является универсальным, то есть наследник, принявший часть наследства, считается принявшим все наследство, аналогично наследник, отказавшийся от части наследства, считается отказавшимся от всего наследства. Не допускается принятие наследства под условием или с оговорками, то есть нельзя принять одну часть наследства, а от другой отказаться; нельзя принять наследство, но не принять на себя долги наследодателя и т.п. При этом, наследство считается принятым, вне зависимости от того, совершен ли отказ от наследства.
Согласно правовой позиции, сформированной в определении Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 308-ЭС17-14831, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только об
