Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2020 г. N Ф06-63712/20 по делу N А12-1477/2019

г. Казань

01 октября 2020 г.

Дело N А12-1477/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Смоленского И.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Поповой Ю.В. (доверенность от 12.03.2020),

ответчика - Казачек П.О. (доверенность от 23.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский горчичный маслозавод "Сарепта"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020

по делу N А12-1477/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Промизоляция", п. Приволжский Волгоградской области (ОГРН 1083458000086, ИНН 3426012554) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский горчичный маслозавод "Сарепта", г. Волгоград (ОГРН 1043400143687, ИНН 3442070786) о взыскании 92 165 979 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, 46 850 363 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 01.01.2009 по 31.12.2018, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Промизоляция" (далее - ООО СК "Промизоляция") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский горчичный маслозавод "Сарепта" (далее - ООО "ВГМЗ "Сарепта") о взыскании 92 165 979 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, 46 850 363 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 01.01.2009 по 31.12.2018, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб.

До вынесения судебного акта истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) обратился с заявлением об уменьшении размера исковых требований и просил взыскать с ответчика 55 450 760 руб. 66 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, 10 135 144 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с января 2017 года по март 2019 года, 15 445 616 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2013 по 31.12.2018, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2019 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое судебное рассмотрение.

При новом рассмотрении представитель истца в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 51 368 115 руб. 92 коп., в том числе 29 870 000 руб. невозвращенных денежных средств по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, 11 504 863 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 2016 года по 2018 год, 9 993 252 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств за период с 01.01.2016 по 28.01.2020, а также в возмещение судебных расходов 250 000 руб., в том числе 50 000 руб. по оплате услуг представителя, 200 000 руб. по уплаченной государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, иск удовлетворен.

С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 29 870 000 руб., проценты за пользование займом в размере 11 504 863 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 993 252 руб. 92 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "ВГМЗ "Сарепта" просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что суды взыскали с ответчика задолженность по несуществующему обязательству, отсутствующему у него; уступка права требования основным обязательством не является, а представляет собой лишь сделку о перемене лиц в ином (основном) обязательстве. Удовлетворяя исковые требования лишь на основании одного договора переуступки, суды не установили конкретное основное обязательство, по которому производится взыскание суммы основного долга.

Из условий договора о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п следует, что первоначальный кредитор (общество с ограниченной ответственностью "Строй-Ресурс") уступает новому кредитору (ООО СК "Промизоляция") права и обязанности кредитора в соответствии с соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.10.2007 N 206/10 между первоначальным кредитором и должником (ООО "ВГМЗ "Сарепта") и соглашением от 01.02.2008 N 15. Должник осуществляет исполнение обязательств, предусмотренных соглашением от 01.10.2007 N 206/10, новому кредитору с учетом положений настоящего договора.

Поскольку ООО "Строй-Ресурс" зарегистрировано в качестве организации лишь 11.01.2008, то по состоянию на 01.10.2007 не могло состоять в правоотношениях с ООО "ВГМЗ "Сарепта" и новировать какие-либо обязательства последнего в заемные.

Заявитель жалобы полагает, что суды необоснованно не учли, что денежные средства не были получены должником от займодавца, и у судов отсутствовали правовые основания для квалификации правоотношений сторон, как заемные.

Судом необоснованно произведено взыскание по ничтожному договору переуступки не имевшего реального обязательства ответчика; заявитель жалобы также считает неправомерным начисление процентов по статье 395 ГК РФ, поскольку данная норма подлежит применению в случае, если иной размер процентов не предусмотрен законом или основным обязательством (договором).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ООО "Строй-Ресурс" (первоначальный кредитор), ООО СК "Промизоляция" (новый кредитор) и ООО "ВГМЗ "Сарепта" (должник) заключили договор о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору права и обязанности кредитора в соответствии с соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.10.2007 N 206/10 между первоначальным кредитором и должником, и соглашением от 01.02.2008 N 15, должник осуществляет исполнение обязательств, предусмотренных соглашением о прекращении обязательств новацией от 01.10.2007 N 206/10, новому кредитору с учетом положений настоящего договора.

Должник берет на себя обязательство выплачивать процент за пользование займом в размере 17 % годовых (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 1.5 договора срок возврата займа определен сторонами до 01.07.2010.

Дополнительным соглашением от 30.06.2010 N 1 к вышеназванному договору стороны определили срок возврата займа до 31.12.2012.

На основании дополнительного соглашения от 01.12.2010 N 2 к заключенному договору должник берет на себя обязательство выплачивать процент за пользование займом в размере 15% годовых.

ООО СК "Промизоляция" и ООО "ВГМЗ "Сарепта" также заключили соглашение о зачете от 22.09.2017, в соответствии с которым ООО СК "Промизоляция" имеет задолженность перед ООО "ВГМЗ "Сарепта" по договору о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п в размере 30 500 000 руб., на основании статьи 410 ГК РФ с целью ускорения расчетов стороны договорились о зачете суммы однородных взаимных требований, срок которых наступил, оставшаяся задолженность ООО "ВГМЗ "Сарепта" перед ООО СК "Промизоляция" составляет 29 870 000 руб.

Со ссылкой на договор о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, указав, что до настоящего время ответчик не исполнил свои обязательства по оплате истцу задолженности в размере 29 870 000 руб. и процентов за пользование заемными денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, начисленных за неправомерное удержание ответчиком денежных средств, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования со ссылкой на статьи 8, 307, 309, 310, 382, 384, 385, 388, 389, 422, 807, 809, 810 ГК РФ, указав при этом, что подписав договор о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п ООО "ВГМЗ "Сарепта" согласилось с условиями заключенного договора и основаниями возникновения обязательств по оплате; ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих уступку несуществующего обязательства; право требования в рамках договора о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п перешло к истцу, ответчик не представил в суд доказательства оплаты истцу цены уступленного права (требования) в размере 29 870 000 руб.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений данных норм закона следует, что в договоре уступки права предмет договора должен быть определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка.

Таким образом, юридически значимым и подлежащим судебной оценке обстоятельством по данному делу является наличие или отсутствие у цедента права на взыскание задолженности с ООО "ВГМЗ "Сарепта" на момент уступки права истцу.

При этом в рамках настоящего дела бремя доказывания факта передачи ему цедентом права требования по существующему обязательству ответчика должно быть возложено на истца по делу.

Суды пришли к выводу, что требование истца основано на договоре о переуступке прав и обязанностей от 01.12.2008 N 176-тпс/п, ответчик не представил в суд доказательства оплаты истцу цены уступленного права (требования) в размере 29 870 000 руб.

Однако суды не учли, что договор цессии не является ни сделкой должника, ни сделкой за счет должника, в связи с чем он не может являться для него основанием для возникновения нового обязательства.

Договор уступки права требования - это частный случай замены лица в обязательстве, и он не порождает новых обязательств должника, а изменяет кредитора в существующих правоотношениях.

Поскольку в договоре уступки права требования должник не является покупателем этого права требования, то на него не может быть возложена обязанность по оплате цены уступленного права (требования).

Возможное наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для возложения на должника данной обязанности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из данных разъяснений также следует, что при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник не является стороной договора уступки требования, и этим договором на него не могут быть возложены новые обязательства.

Кроме того, ООО "ВГМЗ "Сарепта" в обоснование своей позиции по настоящему делу утверждало, что договором от 01.12.2008 N 176-тпс/п ООО "Строй-ресурс" уступило несуществующее право, так как оно было зарегистрировано в качестве юридического лица лишь 11.01.2008.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции указал, что это обстоятельство не свидетельствует об уступке несуществующего права, так как в пункте 1.1 договора от 01.12.2008 N 176-тпс/п имеется ссылка как на соглашение о новации от 01.10.2007 N 206/10, так и на соглашение от 01.02.2008 N 15 (после регистрации ООО "Строй-ресурс").

Суд кассационной инстанции считает, что поскольку договор уступки права требования не является для должника основанием возникновения обязательств, данный довод заявителя судами надлежащим образом не проверен.

Приобретать от своего имени и осуществлять гражданские права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде может организация, признаваемая юридическим лицом (статьи 48, 49 ГК РФ).

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 1 статьи 51 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что ООО "Строй-ресурс" в период до его регистрации в качестве юридического лица не могло приобретать от своего имени и осуществлять гражданские права и нести обязанности, следовательно, договором от 01.12.2008 N 176-тпс/п ООО "Строй-ресурс" уступило несуществующее право, подлежал проверке с учетом указанных норм закона.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указывал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Однако суды ограничились лишь исследованием договора уступки права требования, не установив при этом характер отношений должника с первоначальным кредитором, объем и характер переданного права требования.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе установить конкретное основное обязательство, по которому производится взыскание суммы основного долга, а также все обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, дать оценку доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, установить фактические правоотношения сторон, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 было приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по настоящему делу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А12-1477/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А12-1477/2019, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

И.Н. Смоленский Э.Р. Галиуллин