Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2020 г. N Ф06-66301/20 по делу N А65-10965/2019

г. Казань

13 октября 2020 г.

Дело N А65-10965/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

Серегина Сергея Николаевича - Шутовской М.Л., доверенность от 27.08.2020,

Ахметшина Марса Рафиковича - Гюльназаряна Р.А., доверенность от 26.08.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Серегина Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020

по делу N А65-10965/2019

конкурсного управляющего акционерным обществом "Инвестиционная компания "Агроинвест" Давлетшиной Айгуль Римовны к Гимадеевой Регине Наилевне, Серегину Сергею Николаевичу, Лебедеву Владимиру Николаевичу, Ильину Роману Юрьевичу, Никитину Александру Георгиевичу, Сомовой Ирине Алексеевне, обществу с ограниченной ответственностью "УВЕТ" об истребовании документации в рамках дела о признании акционерного общества "Инвестиционная компания "Агроинвест" (ОГРН 1131690055837, ИНН 1659133269) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инвестиционная компания "Агроинвест" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) с применением положений об отсутствующем должнике, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Давлетшина Айгуль Римовна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Гимадеевой Регине Наилевне, Серегину Сергею Николаевичу, Лебедеву Владимиру Николаевичу, Ильину Роману Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "УВЕТ" (далее - общество "УВЕТ"), об обязании передать конкурсному управляющему следующую документацию:

- приложения к договору хранения нефтепродуктов от 01.10.2014 N 01/10-14 с ЗАО "Энергопромсбыт";

- полный список дебиторов и кредиторов по состоянию на последнюю отчетную дату, содержащий следующие данные: наименование дебитора (кредитора), адрес регистрации, сумма задолженности, подтверждающие наличие задолженности, акты сверки взаимных расчетов, переписка с контрагентом, в том числе на сумму 1 570 000 руб. согласно размеру дебиторской задолженности по бухгалтерскому балансу на 2016 год;

- информацию об основных средствах на сумму 5 321 000 руб., о запасах на сумму 2 052 000 руб. согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020, заявленные требования удовлетворены частично. Суд обязал Серегина С.Н., Лебедева В.Н., Ильина Р.Ю., общество "УВЕТ" передать конкурсному управляющему: приложения к договору хранения нефтепродуктов N 01/10-14 от 01.10.2014 с ЗАО "Энергопромсбыт"; информацию об основных средствах на сумму 5 321 000 руб., о запасах на сумму 2 052 000 руб. согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2016. В остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Серегин С.Н. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований к Серегину С.Н. отказать, мотивируя неправильным применением судами норм права, указывая, что судебные акты не исполнимы, поскольку истребуемые документы у Серегина С.Н. отсутствуют.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с момента создания должника и до 19.04.2016 руководителем должника являлась Гимадеева Р.Н. С 19.04.2016 по 07.12.2017 руководителем должника являлся Серегин С.Н. С 07.12.2017 управляющей компанией должника стало общество "УВЕТ".

Согласно ответу МРИ ФНС N 18 по РТ от 22.01.2020 в отношении общества "УВЕТ": с 22.08.2017 по 04.09.2017 управляющей компанией являлось ООО "ПИНАКЛЬ" (ликвидирован в настоящее время), с 05.09.2017 по настоящее время директором является Лебедев В.Н., с 18.01.2018 по 02.05.2018 директором являлся Ильин Р.Ю. В Единый государственный реестр юридических лиц 19.03.2019 внесена запись о недостоверности сведений о Лебедеве В.Н.; 16.10.2018 - о недостоверности сведений о месте нахождения (г. Казань, улица Восход, дом 2А, офис 8). Указанный адрес является адресом массовой регистрации юридических лиц.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 66 АПК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего частично, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт 4 части 2 статьи 125 АПК РФ). При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий. Например, обращенное к бывшему руководителю требование о предоставлении договоров за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления договоров и их номеров, которые управляющий может не знать.

При разрешении спора в материалах дела представлены акты приема-передачи документов должника: от 04.04.2016 между Гимадеевой Р.Н. и Серегиным С.Н., от 26.01.2018 - между Серегиным С.Н. и Ильиным Р.Ю. Ильиным Р.Ю. конкурсному управляющему переданы часть документов должника (акты на 712 позиций, 403 позиции), который в своем отзыве пояснил, что документы должника получил от Серегина С.Н.

Вместе с тем, судами установлено, что конкурсному управляющему не были переданы приложения к договору хранения нефтепродуктов от 01.10.2014 N 01/10-14, в которых указаны вид и объем нефтепродуктов, срок хранения, в отсутствие которых конкурсный управляющий не имеет возможности проверить исполнение данного договора его сторонами.

Кроме того, конкурсному управляющему не была передана информация об основных средствах на сумму 5 321 000 руб., о запасах на сумму 2 052 000 руб. согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2016.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции Серегиным С.Н. были представлены пояснения (отзыв) в которых он указал на поставку должнику ООО "Делком" оборудования (система вентиляции и охлаждения для хранения картофеля) на сумму 5 321 000 руб. по товарным накладным от 31.10.2015 и возврат данного оборудования в связи с неоплатой.

Принимая во внимание, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2015 основных средств у должника не имелось, суды пришли к выводу о том, что информация об основных средствах и запасах не является достоверной.

Иная информация по основным средствам и запасам Серегиным С.Н. в материалы дела не представлена.

Судами также учтено, что согласно выписке по счету должника после передачи полномочий управляющей компании должника обществу "УВЕТ", должник хозяйственную деятельность не осуществлял.

Установив, что Серегиным С.Н. не были переданы Ильину Р.Ю. и конкурсному управляющему приложения к договору хранения нефтепродуктов от 01.10.2014 N 01/10-14; документы об основных средствах на сумму 5 321 000 руб., о запасах на сумму 2 052 000 руб., отраженных в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 30.06.2016, суды пришли к выводу об обоснованности требования конкурсного управляющего об истребовании документов и информации в указанной части.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы Серегина С.Н. в кассационной жалобе об отсутствии у него документов, подлежат отклонению, поскольку основные средства и запасы отражены в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 30.06.2016, то есть в период, когда руководителем должника был Серегин С.Н., и, действуя разумно и добросовестно, должен был раскрыть обстоятельства выбытия документов из его владения.

Объективная невозможность исполнения должником обязанности, предусмотренной 126 Закона о банкротстве исключающая истребование в натуре согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986 (где невозможность передачи документов была связана с изъятием документов правоохранительными органами), в настоящем обособленном споре судами первой и апелляционной инстанций не установлена.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу N А65-10965/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Самсонов