|
15 октября 2020 г.
|
Дело N А55-24513/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
ответчика (по первоначальному иску) - Фоломеевой Н.А., доверенность от 02.04.2020 N 7,
в отсутствие представителей истца (по первоначальному иску) и иных лиц, привлеченных к участию в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" и кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020
по делу N А55-24513/2018
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" (ОГРН 1156313032182) к обществу с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И" (ОГРН 1086311006693) о взыскании 27 440 802 руб. 10 коп.
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И" к обществу с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" о признании сделок недействительными,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" к обществу с ограниченной ответственностью "СМК Мегаполис" (ОГРН 1156313069770) и обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гранд Строй" (ОГРН 1126319006626) о признании недействительным договора,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гранд Строй"; общества с ограниченной ответственностью "СМК Мегаполис"; общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гранд Строй",
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" (далее - ООО "Рубикон инвестмент груп", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И" (далее - ООО "С.И.Т.И", ответчик) о взыскании 27 440 802 руб. 10 коп., из которых: по договору подряда от 28.05.2015 N 8-Г1/15 - задолженности в размере 6 998 297 руб. 03 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2016 по 28.08.2018 в сумме 1 701 927 руб. 52 коп., а также процентов за период с 29.08.2018 по день фактического исполнения обязательств по договору подряда N 8-Г1/15; по договору субподряда от 03.02.2015 N 02-СП/15 - задолженности в размере 14 803 860 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2016 по 28.08.2018 в сумме 3 936 716 руб. 69 коп., а также процентов за период с 29.08.2018 по день фактического исполнения обязательств по договору субподряда N 02-СП/15.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гранд Строй" (далее - ООО "СК "Гранд Строй").
В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству суда принят встречный иск ООО "С.И.Т.И" к ООО "Рубикон инвестмент груп" о признании недействительным договора цессии от 15.06.2018 N 1 уступки права требования, вытекающего из договора подряда от 28.05.2015 N 8-СП/15.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СМК Мегаполис" (далее - ООО "СМК Мегаполис").
В рамках арбитражного дела N А55-34544/2018 к производству Арбитражного суда Самарской области принят иск ООО "Рубикон инвестмент груп" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 12.09.2016, заключенного между ООО "СК "Гранд- Строй" и ООО "СМК "Мегаполис".
По ходатайству ООО "Рубикон инвестмент груп" определением суда от 11.02.2019 дело N А55-34544/2018 объединено в одно производство с делом N А55-24513/2018 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А55-24513/2018.
Определением суда от 14.02.2019 ООО "СК "Гранд Строй" (ИНН 6319163970) привлечено к участию в деле в качестве соответчика по требованию ООО "Рубикон инвестмент груп" в рамках объединенного дела о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 12.09.2016, заключенного между ООО "СК "Гранд-Строй" и ООО "СМК "Мегаполис", кроме того указанным определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6318196701).
Определением суда от 07.06.2019 принято уточнение встречных исковых требований, с учетом которого ответчик по встречному иску просил:
- признать недействительным договор цессии от 15.06.2018 N 1 уступки права требования, вытекающий из договора подряда от 28.05.2015 N 8-Г1/15;
- признать недействительным договор цессии от 15.06.2018 N 2 уступки права требования, вытекающий из договора подряда от 03.02.2015 N 02-СП/15.
Определением суда от 26.12.2019 к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску привлечено ООО "СК "Гранд Строй" (ИНН 6319163970).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "С.И.Т.И" в пользу ООО "Рубикон инвестмент груп" взыскано 1 493 960 руб. 65 коп., в том числе: 1 215 281 руб. 70 коп. - основного долга, 278 678 руб. 95 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.01.2020 по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности - 1 215 281 руб. 70 коп. за каждый день просрочки, 8721 руб. 99 коп. - в возмещение расходов по уплате госпошлины, отказано в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований.
Судом принят отказ ООО "С.И.Т.И" от встречного иска, производство по делу в данной части прекращено.
В удовлетворении исковых требований ООО "Рубикон инвестмент груп" по иску о признании договора цессии недействительным отказано. С ООО "Рубикон инвестмент груп" в пользу ООО "С.И.Т.И" взыскано 17 000 руб. - в возмещение расходов по оплате услуг эксперта.
Путем зачета первоначальных исковых требований с ООО "С.И.Т.И" в пользу ООО "Рубикон инвестмент груп" взыскано 1 485 682 руб. 64 коп., в том числе: 1 207 003 руб. 69 коп. - основного долга, 278 678 руб. 95 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.01.2020 по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности - 1 207 003 руб. 69 коп. за каждый день просрочки.
ООО "Рубикон инвестмент груп" из федерального бюджета возвращена госпошлина в размере 4853 руб., уплаченная по платежному поручению от 27.06.2018 N 129.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 оставлено без изменения.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "Рубикон инвестмент груп" и ООО "С.И.Т.И", которые полагают, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителей подробно изложены в жалобах, по существу которых:
- ООО "Рубикон инвестмент груп" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "Рубикон инвестмент груп" в полном объеме;
- ООО "С.И.Т.И" просит обжалуемые судебные акты в удовлетворенной части исковых требований ООО "Рубикон инвестмент груп" отменить, в данной части принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Рубикон инвестмент груп" в полном объеме.
ООО "С.И.Т.И" представлен отзыв на кассационную жалобу ООО "Рубикон инвестмент груп", в котором просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы оппонента, указывая на несостоятельность доводов заявителя, а также просит применить срок исковой давности по исковым требованиям ООО "Рубикон инвестмент груп".
В процессе рассмотрения кассационных жалоб представитель ООО "С.И.Т.И" настаивал на удовлетворении своей жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование, а также возражал против доводов кассационной жалобы оппонента.
ООО "Рубикон инвестмент груп", а также лица, привлеченные к участию в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителя ООО "С.И.Т.И", проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.
Между ООО "С.И.Т.И." (генподрядчик) и ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970) (подрядчик) 28.05.2015 был заключен договор подряда N 8-П/15, по условиям которого генподрядчик поручил подрядчику, а подрядчик принял на себя выполнение строительно-монтажных работ по объекту: "Проектирование и строительство физкультурно-спортивного комплекса в городском округе Самары, Промышленный район, переулок Костромской", а генподрядчик обязался принять и оплатить выполненные работы.
Согласно пункту 4.1 договора подряда общая стоимость договора определяется согласно сметному расчету и включает в себя стоимость строительно-монтажных работ, материалов, техники, оборудования, ГСМ, затрату на охрану объекта, а также иных затрат, связанных с исполнением договора.
В соответствии с пунктом 7.2 договора подряда оплата за фактические работы производится по принятым генподрядчиком формам КС-3 и КС-2, счетам-фактурам.
Генподрядчик в течение 35 банковских дней после подписания им актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и при условии поступления денежных средств от заказчика по оплате соответствующих работ оплачивает подрядчику установленную стоимость выполненных работ (пункт 7.6. договора подряда).
Расчеты с подрядчиком за выполненные и принятые генподрядчиком работы производятся в размере 95% от сумм, представленных к оплате. Остальные 5% выплачиваются подрядчику при окончательных взаиморасчетах и выполнении договорных обязательств по договору (пункт 7.7 договора подряда).
Общая стоимость выполненных и принятых работ составила 23 858 788 руб. 83 коп.
С учетом частичной оплаты в размере 14 870 370 руб. 27 коп. задолженность ООО "С.И.Т.И." перед ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970) составила 6 998 297 руб. 03 коп.
Между ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970) (цедент) и ООО "Рубикон инвестмент груп" (цессионарий) был заключен договор цессии от 15.06.2018 N 1 (далее - договор цессии N 1), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "С.И.Т.И." по договору подряда в размере 8 988 411 руб. 56 коп. - основной задолженности, пени за нарушение обязательств по финансированию работ в соответствии с пунктом 15.1 договора подряда, задолженность должника перед цедентом за постройку временных зданий и сооружений в соответствии с пунктом 7.3 договора подряда, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Уведомление об уступке права требования направлено истцом в адрес ООО "С.И.Т.И." - 26.06.2018.
Также между ООО "С.И.Т.И." (подрядчик) и ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970) (субподрядчик) 03.02.2015 был заключен договор субподряда N 02-СП/15 (далее - договор субподряда), по условиям которого субподрядчик обязуется выполнить собственными и привлеченными силами и средствами, с использованием своих материалов и оборудования строительно-монтажные работы по строительству объекта: "Жилой квартал N 12 с застройкой 5-ти этажными жилыми зданиями жилого района "Южный город" - дом N 6, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, МССПП совхоз имени 50-тилетия СССР".
Пунктом 1.5 договора субподряда предусмотрено, что работы выполняются иждивением субподрядчика - из его материалов, его силами и средствами, с правом привлечения третьих лиц. Субподрядчик обязан осуществить в счет цены все необходимые закупки материалов, техники, оборудования, ГСМ и наем соответствующих специалистов.
Стороны пришли к соглашению, что расчеты за выполненные работы производятся ежемесячно, в течение 5 рабочих дней после подписания сторонами актов КС-2 и КС- 3.
Общая стоимость принятых работ по указанным справкам составила 25 198 750 руб. 42 коп.
С учетом частичной оплаты в размере 10 394 889 руб. 55 коп. задолженность ООО "С.И.Т.И." перед ООО СК "Гранд-Строй", по расчетам истца, составила 14 803 860 руб. 87 коп.
Между ООО "СК "Гранд-Строй" (цедент) и ООО "Рубикон инвестмент груп" (цессионарий) 15.06.2018 заключен договор цессии N 2 (далее - договор цессии N 2), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "С.И.Т.И." по договору субподряда в размере 14 803 860 руб. 87 коп. - основной задолженности, пени за несвоевременную оплату выполненных работ в соответствии с пунктом 13.2. договора субподряда, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Уведомление об уступке права требования направлено истцом в адрес ООО "С.И.Т.И." - 26.06.2018.
Предметом первоначального иска является требование о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате работ, выполненных по договорам подряда и субподряда.
Ответчик первоначальный иск не признал, предъявил встречный иск, ссылаясь на то, что ранее чем был заключен договор цессии N 1 между ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970) и ООО "СМК Мегаполис" уже был заключен договор об уступке прав (цессии) от 12.09.2016, по которому передано право требования к ООО "С.И.Т.И." по договору подряда в размере 6 407 426 руб. 40 коп., в связи с чем просил признать договор цессии N 1, вытекающий из договора подряда, и договор цессии N 2, вытекающий из договора субподряда, недействительными.
ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970) 14.09.2016 уведомило ответчика о произошедшей уступке.
Более того, ООО "С.И.Т.И." перечислило на расчетный счет ООО "СМК Мегаполис" денежные средства в погашение уступленной задолженности, в связи с чем ответчик считает, что он произвел погашение заявленной задолженности в части суммы 6 407 426 руб. 40 коп., о чем свидетельствуют платежные поручения от 19.09.2016 N 3566 на сумму 2 407 426 руб. 40 коп., от 20.09.2016 N 3582 на сумму 2 000 000 руб., от 21.09.2016 N 3604 на сумму 2 000 000 руб.
Возражая против удовлетворения встречных исковых требований, истец указал, что ООО "СК "Гранд-Строй" не заключало договор цессии от 12.09.2016 с ООО "СМК Мегаполис".
В процессе рассмотрения спора истцом было заявлено о фальсификации договора уступки прав (цессии) от 12.09.2016, а также ходатайство о назначении экспертизы по делу с целью проверки заявления о фальсификации.
Определением суда от 07.06.2019 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований", с постановкой соответствующих вопросов.
Согласно заключению экспертизы от 09.08.2019 N 451 спорные подписи, выполненные в договоре уступки прав (цессии) от 12.09.2016 и уведомлении ООО "С.И.Т.И." от 14.09.2016 N 611-09-16 от лица Спасоевича Д., выполнена самим Спасоевичем Д.
Факт фальсификации указанных документов, о фальсификации которых заявлял истец, не нашел своего подтверждения
Проанализировав условия заключенного договора, суды установили, что по своей правовой природе указанный договор является договором строительного подряда, регулируемый нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исходя из положений статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона в течение предусмотренного законом или обязательством периода времени.
В рассматриваемом случае судом правомерно учтено, что истец должен документально подтвердить факт выполнения спорных работ, поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача результата работ заказчику.
В силу статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен подтвердить факт соблюдения им порядка сдачи-приемки работ заказчику и факт необоснованного уклонения последнего от приемки выполненных работ на спорную сумму.
Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчик указал на то, что в один период на одном объекте строительно-монтажные работы выполнялись двумя юридическими лицами с одинаковыми названиями и подписаны одним лицом:
- договор от 03.02.2015 N 02-СП/15 субподрядчик: ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970, юридический адрес: г. Самара. п. Мехзавод, 7-й квартал, д. 9), подписант Спасоевич Драган;
- договор от 02.04.2015 N 02-СП/15 субподрядчик: ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6318196701, юридический адрес: г. Самара, ул. Скляренко, д. 26), подписант Спасоевич Драган.
На основании изложенного, по мнению ответчика, в результате чего произошло задвоение принятых ООО "С.И.Т.И." работ, акты выполненных работ формы КС-2 на одни и те же работы подписаны дважды, между ответчиком и обществом-1, между ответчиком и обществом-2.
Ответчиком по делу представлена исполнительная документация с визой представителей сторон и визой представителя организации, осуществляющей контроль за строительством - ГУП СО "Стройконтроль", из которой видно, какие конкретно работы выполнялись обществом-1, а какие - обществом-2.
Согласно исполнительной документации цедент (общество-1) выполнял работы по устройству котлована, устройству бетонной подготовки, устройству фундамента.
Работы по устройству подвала, возведению стен (кирпичной кладке), монтажу плит перекрытия между этажами, устройству стеновых перегородок, лестниц выполняло общество-2.
Суды признали обоснованными данные анализа ответчика, подтвержденными представленными в материалы дела исполнительной документацией и актами формы N КС-2, подписанными с обществом-1 и обществом-2.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу, что ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6319163970) (общество-1) в рамках договора субподряда N 02-СП/15 на общую сумму 13 588 579 руб. 17 коп. не выполнялись, оплате не подлежат, соответственно у цедента отсутствовало право передачи требования оплаты работ на указанную сумму цессионарию.
В свою очередь, выполнение работ по договору N 02-СП715 субподрядчиком - ООО "СК "Гранд-Строй" (ИНН 6318196701) (общество-2), и их оплата подрядчиком (ООО "С.И.Т.И.") было предметом рассмотрения и оценки в рамках дела N А55-22003/2018.
Кроме того, в ходе рассмотрения дела, возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию, основанному на договоре N 02-СП/15.
Рассмотрев заявление ответчика, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности в размере 12 283 985 руб. 87 коп. по договору N 02-СП/15 заявлены за пределами срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в указанной части.
Суды также признали, что в отношении требования в размере 2 519 875 руб. срок исковой давности
