|
21 марта 2023 г.
|
Дело N А55-24513/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Капустянской Е.А., с участием: от заявителя апелляционной жалобы: генеральный директор Афанасьев А.Г. (сведения из ЕГРЮЛ), от ответчика: представитель Фоломеева Н.А. (доверенность от 10.01.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2022 (судья Лукин А.Г.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" и по заявлению Рейнюка Сергея Евгеньевича о процессуальном правопреемстве по делу N А55-24513/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" к обществу с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И" о взыскании долга и процентов, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И" к обществу с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" о признании сделок недействительными, и по объединенному делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" к обществу с ограниченной ответственностью "СМК Мегаполис", обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гранд Строй" о признании сделки недействительной, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гранд Строй" (ИНН 6319163970), общество с ограниченной ответственностью "СМК Мегаполис", общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гранд Строй" (ИНН 6318196701),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Рубикон инвестмент груп" (далее - ООО "Рубикон инвестмент груп", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И" (далее - ООО "С.И.Т.И", ответчик) о взыскании 6998297 руб. 03 коп. долга; 1701927 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2016 по 28.08.2018, процентов за период с 29.08.2018 по день фактического исполнения обязательств по договору подряда N 8-Г1/15 от 28.05.2015; 14803860 руб. 87 коп. долга; 3936716 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2016 по 28.08.2018, процентов за период с 29.08.2018 по день фактического исполнения обязательств по договору субподряда N 02-СП/15 от 03.02.2015.
ООО "С.И.Т.И" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к ООО "Рубикон инвестмент груп" о признании договора цессии N 1 от 15.06.2018 уступки права требования, вытекающего из договора подряда N8-СП/15 от 28.05.2015, и договора цессии N 2 от 15.06.2018 уступки права требования, вытекающего из договора подряда N 02-СП/15 от 03.02.2015, недействительными (уточненные встречные исковые требования).
ООО "Рубикон инвестмент груп" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "СМК Мегаполис" и к ООО "СК "Гранд Строй" о признании договора уступки прав (цессии) от 12.09.2016, заключенного между ООО "СК "ГрандСтрой" и ООО "СМК "Мегаполис", недействительным.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2019 по делу N А55-34544/2018 дело NА55-34544/2018 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А55- 24513/2018, объединенному делу присвоен N А55-24513/2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гранд Строй" (ИНН 6319163970) (далее - ООО СК "Гранд Строй", третье лицо 1), общество с ограниченной ответственностью "СМК Мегаполис" (далее - ООО "СМК Мегаполис", третье лицо 2), общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Гранд Строй" (ИНН 6318196701) (далее - ООО СК "Гранд Строй", третье лицо 3).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2020, первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1215281 руб. 70 коп. долга, 278678 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.01.2020 по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности -1215281 руб. 70 коп. за каждый день просрочки, 8721 руб. 99 коп. расходов по государственной пошлине, в остальной части первоначального иска отказано, принят отказ ответчика от встречного иска, производство по делу в данной части прекращено, в удовлетворении исковых требований истца по объединенному иску отказано, с истца в пользу ответчика взыскано 17000 руб. расходов по оплате услуг эксперта, в результате зачета первоначальных исковых требований вместе с госпошлиной, взысканием расходов по оплате услуг эксперта с ответчика в пользу истца взыскано 1207003 руб. 69 коп. долга, 278678 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 21.01.2020 по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности 1207003 руб. 69 коп. за каждый день просрочки.
Рейнюк Сергей Евгеньевич (далее - Рейнюк С.Е.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в котором просил заменить ООО "Рубикон инвестмент груп" на его правопреемника - Рейнюка С.Е.
Общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" (далее - ООО "ДСК "Самарский") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить ООО "Рубикон инвестмент груп" на его правопреемника - ООО "ДСК "Самарский".
Определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2022 заявление Рейнюка С.Е. удовлетворено, в заявлении ООО "ДСК "Самарский" отказано.
ООО "ДСК "Самарский" обжаловало судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В апелляционной жалобе ООО "ДСК "Самарский" просит определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2022 отменить, принять новый судебный акт, заявление ООО "Домостроительный комбинат "Самарский" удовлетворить, в заявлении Рейнюка С.Е. отказать.
Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" мотивировано следующим.
Между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" заключен договор об уступке права требования (цессии) N 2 от 02 ноября 2020 года.
Согласно этому договору, истец уступает Обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" право требования взысканной по настоящему делу задолженности.
Заявление Рейнюка Сергея Евгеньевича мотивировано следующим.
Он полностью подтвердил вышеуказанное, но заявил, что впоследствии 16.03.2021 уже Общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" по договору цессии N 3 уступило взысканную по настоящему делу в пользу ООО "Рубикон инвестмент груп" задолженность в пользу Рейнюка Сергея Евгеньевича.
Таким образом истцом задолженность уступлена обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" по договору Цессии N 2, а затем общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" уступило задолженность Рейнюку Сергею Евгеньевичу.
Общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" заявило о фальсификации доказательств - договора цессии N 3 от 16.03.2021. Общество с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский" заявило, что со своей стороны договор не подписывало.
Рейнюк Сергей Евгеньевич отказался исключать из доказательной базы данный договор. Договор представлен суду первой инстанции в оригинале на обозрение.
В ходе опроса в суде первой инстанции директора общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский", - того, кем был подписан данный договор от лица общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский", установлено, что достоверность своей подписи в договоре директор не оспаривал.
Доводы о фальсификации сводились к тому, что директор подписал чистые листы, на которых впоследствии был нанесен текст договора.
Учитывая, что сама по себе достоверность подписи фактически не оспаривалась, суд первой инстанции проверял заявление о фальсификации путем оценки доводов сторон и представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют правила статьи 71 АПК РФ.
В ходе заседания в суде первой инстанции в качестве свидетеля была допрошена Николаева Е.Н., которая со слов директора общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский", приняла от директора чистые листы с его подписью. Николаева Е.Н. категорически отвергла данную возможность. Тоже самое, - отвергла возможность принятия от директора чистых листов с его подписью, с последующим нанесением на них текста договора не согласованного с директором общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский", и Фоломеева Н.А. - представитель ответчика и Рейнюка С.Е., которая по мнению директора общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский", как юрист, принимала участие в подготовке договора цессии N 3.
Суд первой инстанции опросил директора, с его слов он не является номинальным руководителем. Он как исполнительный орган, на протяжении ни одного года осуществляет деятельность на развитие Общества. Суд первой инстанции критически оценил к заявленную с его стороны возможность вопиющей небрежности - передать кому-либо чистый лист со своей подписью, и возможность бесконтрольно на свою подпись ставить печать. Договор скреплен печатью. И исходя из презумпции добросовестности сторон, печать должна была находиться под контролем исполнительного органа - директора общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат "Самарский". О фальсификации оттиска печати не заявлено.
Также по утверждению Афанасьева А.Г. договор не мог быть им подписан в дату, указанную на договоре - 16.03.2021, так как с 15 по 17 марта он находился в г. Санкт-Петербург. В подтверждение этого он приобщил к заявлению выписку с пластиковой карты ПАО РОСБАНК на имя Афанасьева А.Г., из которой следует, что картой расплачивались 15-16 марта в г. Санкт-Петербург.
Суд первой инстанции по данному доводу согласился с позицией ответчика, что оплата банковской картой, оформленной на Афанасьева А.Г. в другом городе в даты 15 по 17 марта 2021 г. не является безусловным подтверждением того, что указанной картой расплачивался именно Афанасьев А.Г., и соответственно, что это он находился в г. Санкт-Петербург. При предъявлении к оплате банковской карты в магазинах, на заправках, кафе и т.д. не требуется предъявление документа удостоверяющего личность лица проводящего оплату, в связи с чем оплата картой не является доказательством, что оплату проводил именно Афанасьев А.Г.
Также суд первой инстанции не установил какого - либо отсутствия возможности подготовки бланка договора 16.03.2021 с простановкой в бланке данной даты, и последующего подписания бланка Афанасьевым А.Г. после возвращения из г.Санкт-Петербург, без изменения при этом даты в уже подготовленном бланке договора. Последующее подписание договора (со слов Афанасьева А.Г. он отсутствовал с 15-го по 17-ое марта 2021) никак не влияет
