Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 октября 2020 г. N Ф06-66894/20 по делу N А65-15321/2018

г. Казань

20 октября 2020 г.

Дело N А65-15321/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Вилданова Фоата Габдулхаковича - Миннебаева Р.А. (доверенность от 02.10.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Вилданова Фоата Габдулхаковича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020

по делу N А65-15321/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Вилданова Фоата Габдулхаковича (ИНН 163900862098), Республика Татарстан, Тукаевский район, д. Малая Шильна, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) производственного кооператива "Камский" (ОГРН 1021601377533, ИНН 163900768), Республика Татарстан, Тукаевский район, д. Малая Шильна,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2019 в отношении производственного кооператива "Камский" (далее - ПК "Камский", должник) введена процедура наблюдения, конкурсным управляющим утвержден Жалдак Игорь Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 ПК "Камский" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ахметзянова Наиля Насыбулловича.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 01.06.2019 N 94.

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Вилданов Фоат Габдулхакович (далее - КФХ Вилданов Ф.Г., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ПК "Камский" задолженности в сумме 3 528 096,09 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

КФХ Вилданов Ф.Г., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель КФХ Вилданова Ф.Г., явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между КФХ Вилдановым Ф.Г. (арендодатель) и ПК "Камский" (арендатор) заключены договоры аренды: здания телятника от 01.01.2016 N КФХ 2016/1, N КФХ 2016/2; от 01.01.2015 N КФХ 2015/1, N КФХ 2015/2; от 01.01.2014 N КФХ 2014/1, N КФХ 2014/2; сложного объекта - механического ремонтного комплекса от 01.01.2016 N КФХ 2016/3, от 01.01.2015 N КФХ 2015/3, от 01.01.2014 N КФХ 2014; летнего лагеря от 01.04.2014 N КФХ 2014/4; трактора без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.01.2012 N КФХ 2012/1; от 01.01.2012 N КФХ 2012/2, от 01.01.2012 N КФХ 2012/3, от 01.01.2012 N КФХ 2012/4; автомобиля без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 20.12.2010 N КФХ 2010/1, от 01.01.2011 N КФХ/1, от 01.01.2011 N КФХ/4; от 01.01.2011 N КФХ/2, а также договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 01.09.2015 N 1.

Предприниматель, указывая, что ПК "Камский" не исполнил в полном объеме обязательства по вышеуказанным договорам, в результате чего образовалась задолженность в сумме 3 528 096,09 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что должник и КФХ Вилданов Ф.Г. являются аффилированными лицами, учитывая, что спорные правоотношения носят корпоративный характер, пришли к выводу о том, что вышеуказанный сделки являются мнимыми, а целью оформления правоотношений между предпринимателем и должником являлось формирование подконтрольной кредиторской задолженности, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что указанные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1 (2017), N 3 (2017), N 5 (2017), N 2 (2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305-ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17-22652(1), N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-3009, N 305-ЭС16-10852(4,5,6), N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Вместе с тем, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, когда заем прикрывал корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (1), (2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4, 5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1, 2)).

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, экономическую целесообразность и необходимость ведения с должником хозяйственной деятельности и т.п.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Вилданов Ф.Г. в период с 25.08.1998 по 18.01.2012, с 20.02.2017 по 16.03.2017, с 25.03.2017 и до даты признания ПК "Камский" несостоятельным (банкротом) являлся руководителем должника.

В период с 18.01.2012 по 20.02.2017 руководителем ПК "Камский" являлся сын Вилданов Ф.Г. - Вилданов И.Ф.

При этом Вилданов Ф.Г. и Вилданов И.Ф. являлись учредителями должника.

Таким образом, КФХ Вилдановым Ф.Г. и должник являются аффилированными лицами.

Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При предоставлении доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного требования, на кредитора переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(2), от 11.07.2017 по делу N А40-201077/2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой 5 Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пунктом 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки. Отсутствие у лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с этим она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Из правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), N 301-ЭС17-4784, следует, что аффилированный с должником кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями.

Как установлено судами, арендуемое ПК "Камский" имущество ранее принадлежало должнику.

Из кассовых документов ПК "Камский", полученных судом первой инстанции из следственных органов, следует, что за период с 2012 по 2018 годы Вильданову Ф.Г. производились регулярные выплаты наличных денежных средств из кассы должника, в том числе за аренду на общую сумму 3 860 412 руб., а также перечислено через расчетные счета ПК "Камский" 1 789 000 руб.

Как правильно отметили суды, в данном случае имело место свободное перемещение имущества и денежных средств внутри группы аффилированных лиц.

При этом у конкурсного управляющего должника отсутствуют кассовые документы, иные платежные документы, журналы-ордера по счету 51 (расчетные счета), а предприниматель не представил обоснованный и проверяемый расчет задолженности по каждому обязательству, позволяющий установить обстоятельства, факт и срок возникновения обязательств, в связи с чем невозможно установить наличие или отсутствие задолженности ПК "Камский" перед КФХ Вилдановым Ф.Г.

Довод кассационной жалобы о том, что предпринимателем были представлены доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между ним и должником, а также наличие задолженности ПК "Камский" перед КФХ Вилдановым Ф.Г., не может быть принят судебной коллегией во внимание, поскольку сам по себе факт оформления документов по спорным обязательствам в условиях подконтрольности группе аффилированных лиц должника и его документооборота, фактического совместного использования материальных ценностей и денежных средств внутри группы, не свидетельствует об обоснованности требований, так как аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки.

Поскольку КФХ Вилданов Ф.Г. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал экономическую целесообразность заключения договоров, между аффилированными лицами, суды пришли к верному выводу о том, что целью оформления правоотношений между должником и предпринимателем являлось искусственное увеличение подконтрольной кредиторской задолженности и последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды пришли к правильному выводу о том, что требования КФХ Вилданов Ф.Г. необоснованны и не подлежат удовлетворению

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А65-15321/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова С.Ю. Муравьев