Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф06-66552/20 по делу N А65-33432/2019

г. Казань

03 ноября 2020 г.

Дело N А65-33432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" - Нестерова Р.С., доверенность от 28.10.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020

по делу N А65-33432/2019

по заявлению временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Автовектор" Гафиятуллина Рината Накиповича о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автовектор" (ИНН 1650232353),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Деловой мир" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Автовектор" (далее - ООО "Автовектор", должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 в отношении ООО "Автовектор" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Гафиятуллин Ринат Накипович.

Временный управляющий Гафиятуллин Р.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований по нему, просил принять обеспечительные меры, направленные на обеспечение требований кредиторов ООО "Автовектор", а именно:

- запретить ООО "Ресурс" (ОГРН 1191690035305, ИНН 1659198668) распоряжаться долей в размере 95 % в уставном капитале общества;

- запретить Меджидову Рашиду Мамедали Оглы (420124, г. Казань, ул. Чистопольская, д.38 кв. 124) принимать решения о распределении доли (части доли), составляющей 95 % в уставном капитале ООО "Ресурс" (ранее принадлежащей ООО "Автовектор");

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан проведение любых действий по внесению изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся распределения доли в размере 95 % в уставном капитале ООО "Ресурс", ранее принадлежащей ООО "Автовектор".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 заявление временного управляющего ООО "Автовектор" Гафиятуллина Р.Н. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Ресурс" просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020, сославшись на несоответствие выводов судов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение норм права.

В обоснование жалобы ООО "Ресурс" указывает на то, что ООО "Автовектор" не оплатило долю в размере 95 % в уставном капитале ООО "Ресурс" в установленный законом срок, следовательно, ООО "Автовектор" не было участником ООО "Ресурс", кроме того, Меджидов Р.М.о. никакого отношения к ООО "Ресурс" не имеет. Также указывает, что совершение должником сделки по отчуждению доли в размере 95 % номинальной стоимостью 29 450 000 руб., оформленной заявлением о выходе ООО "Автовектор" из состава участников ООО "Ресурс", не противоречит действующему законодательству. Заявитель считает, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно не связаны с характером спорных правоотношений и предметом спора и не направлены на обеспечение исковых требований; препятствуют ведению благоприятной экономической деятельности ООО "Ресурс" и приведут к сложной финансовой ситуации у общества; затрагивают права лица, не участвующего в деле о банкротстве должника.

В судебном заседании представитель ООО "Ресурс" доводы кассационной жалобы поддержал, просил суд округа отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе по заявлению должника, ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ обеспечительные меры принимаются судом, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) разъяснено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: - если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; - в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер судом учитывается разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Также суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу статьи 71 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе проведения анализа финансового состояния должника временным управляющим было выявлено имущество должника в виде доли в размере 95 % в уставном капитале ООО "Ресурс" номинальной стоимостью 29 450 000 руб.

21 февраля 2020 года ООО "Автовектор" заявило о выходе из состава участников ООО "Ресурс", что подтверждается письмом от 18.03.2020.

Регистрирующим органом 25.03.2020 на основании поступивших от ООО "Ресурс" документов было принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице, оформленное в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записью за ГРН 2201600381805 от 25.03.2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ресурс" данная запись была внесена на основании заявления ООО "Автовектор" о выходе из состава участников общества от 21.02.2020 и заявления ООО "Ресурс" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р14001).

Обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, временный управляющий должником сослался на наличие у него намерения обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 66 Закона о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности - заявления ООО "Автовектор", подписанного 21.02.2020 директором Мугаттаровым Фаридом Абдул Мугиновичем, о выходе из состава участников ООО "Ресурс".

По мнению временного управляющего, имеется реальная угроза создания ситуации, когда доля должника в ООО "Ресурс" перейдет к иным лицам и возврат данной доли должнику будет затруднителен или невозможным.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая обеспечительные меры, руководствовался статьей 46 Закона о банкротстве, статьей 90 АПК РФ, учел разъяснения, данные в постановлении Пленума N 55, и исходил из следующего.

Совершение должником сделки по отчуждению доли в размере 95 % номинальной стоимостью 29 450 000 руб., оформленной заявлением о выходе ООО "Автовектор" из состава участников ООО "Ресурс", превышала 5 % порог балансовой стоимости активов должника.

Согласие на совершение такой сделки временный управляющий не давал.

Сведения о введении в отношении ООО "Автовектор" процедуры наблюдения содержались в ЕГРЮЛ, в газете "Коммерсантъ", в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, а также были опубликованы на сайте арбитражного суда.

Должнику кредиторами предъявлены требования о включении в реестр. Какое-либо имущество, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов, текущие требования и расходы, у должника отсутствует. Восстановление платежеспособности должника не представляется возможным ввиду отсутствия активов и неосуществления деятельности ООО "Автовектор".

Принимая во внимание, что предметом спора будет являться оспаривание сделки, превышающей 5% порог балансовой стоимости активов должника, и совершенной должником без письменного согласия временного управляющего, суд первой инстанции посчитал, что обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны ему, принятие заявленных обеспечительных мер гарантирует сохранение существующего положения и является достаточной мерой для обеспечения предотвращения причинения ущерба должнику.

Поскольку обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов сторон и исключение необходимости впоследствии оспаривать права иных лиц на доли в обществе, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления временного управляющего должником о принятии обеспечительных мер.

Отклоняя доводы ООО "Ресурс" о том, что ООО "Автовектор" не оплатило долю в размере 95 % в уставном капитале ООО "Ресурс" в установленный законом срок, следовательно, ООО "Автовектор" не было участником ООО "Ресурс"; что Меджидов Р.М.о. никакого отношения к ООО "Ресурс" не имеет; что совершение должником сделки по отчуждению доли в размере 95 % номинальной стоимостью 29 450 000 руб., оформленной заявлением о выходе ООО "Автовектор" из состава участников ООО "Ресурс", не противоречит действующему законодательству, суд апелляционной инстанции отметил, что они являются возражениями ООО "Ресурс" по существу обособленного спора об оспаривании сделки и при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер оценке не подлежат.

Доводы ООО "Ресурс" о том, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно не связаны с характером спорных правоотношений и предметом спора и не направлены на обеспечение исковых требований, затрагивают права лица, не участвующего в деле о банкротстве должника, суд апелляционной инстанции отклонил, исходя из следующего.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N63) разъяснено, что согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Вместе с тем, доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы временного управляющего и представленные им в обоснование заявления доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая, что временный управляющий не может оспорить подозрительную сделку в силу своего статуса, поскольку она должна быть оспорена в другой процедуре - в период конкурсного производства или внешнего управления, в целях исключения затруднения при возврате имущества (доли в уставном капитале ООО "Ресурс") в конкурсную массу должника, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство временного управляющего о принятии обеспечительных мер.

Выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на правильном применении норм права, соответствуют положениям статей 90, 92, 223 АПК РФ, статьи 46 Закона о банкротстве, разъяснениям, данным в пунктах 9, 10 постановления Пленума N 55, пункте 30 постановления Пленума N 63.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Как верно отметил апелляционный суд, принятием обеспечительных мер сохраняется баланс интересов лиц, имеющих право на участие в деле о банкротстве должника. Вопреки доводам ООО "Ресурс" обеспечительные меры не препятствуют ведению последним экономической деятельности.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А65-33432/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова