Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф06-66867/20 по делу N А49-15862/2016

г. Казань

05 ноября 2020 г.

Дело N А49-15862/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области:

конкурсного управляющего должником Догадина Владимира Алексеевича - лично, паспорт,

представителя Хачатряна Андраника Амбарцумовича - Хальметова А.И., доверенность от 12.02.2019,

представителя Сукиасяна Рубена Рубиковича - Столяровой О.И., доверенность от 25.03.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хачатряна Андраника Амбарцумовича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020

по делу N А49-15862/2016

по заявлению конкурсного управляющего должником Догадина Владимира Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Голланд-Агро"" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Догадин Владимир Алексеевич.

04.06.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должником Догадина Владимира Алексеевича о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2016, заключенного между должником и ООО "Голланд-Агро" недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 21.11.2016 между ООО "Тепличный комплекс" и ООО "Голланд-Агро", применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Голланд - Агро" в конкурсную массу ООО "Тепличный комплекс" денежных средств в размере 772 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Хачатрян Андраник Амбарцумович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ссылается на отсутствие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Считает, что материалами дела не подтверждается факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок. Кроме того, указывает на пропуск срока исковой давности конкурсным управляющим на предъявление данного заявления, который, по-мнению заявителя, истек 14.12.2018.

В своем отзыве на кассационную жалобу, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В своем отзыве на кассационную жалобу Сукиасян Рубен Рубикович поддерживает доводы кассационной жалобы, просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Также Сукиасян Рубен Рубикович обратился в суд с ходатайством о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения судом общей юрисдикции его заявления о признании его добросовестным приобретателем недвижимого имущества по договору купли-продажи от 19.12.2017, заключенному между ним и Баграмяном Г.П.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи организованной при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 28.11.2016 между должником и ООО "Голланд-Агро" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому должник продал, а ООО "Голланд-Агро" приобрело в собственность следующее недвижимое имущество:

Гидротехническое сооружение, кадастровый (условный) номер 58:18:0000000378, протяженностью плотины 266 п.м., шириной по гребню 6, п.м. литер Г, Г1, Г2 адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район, 5, 5 км. к юговостоку от нежилого здания N 31 по ул. Центральная в с. Елизаветино;

Земельный участок, кадастровый (условный) номер 58:18:0000000844, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного назначения, дляразмещения гидротехнического сооружения, общей площадью 12 151 кв.м. Адрес (местонахождение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир нежилое здание;

Земельный участок, кадастровый (условный) номер 58:18:0960402:48 разрешенное использование: земли сельскохозяйственного назначения, для размещения гидротехнического сооружения, общей площадью 13 930 кв.м. Адрес (местонахождение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир нежилое здание;

Гидротехническое сооружение (ГТС) N 2, кадастровый (условный) номер 58:18:0000000379, протяженностью плотины 266 м., плотины, адрес (местонахождение) объекта: Пензенская область, Мокшанский район, пруд в 5, 15 км. к востоку от нежилого здания N 31 по ул. Центральная в с. Елизаветино;

Земельный участок, кадастровый (условный) номер 58:18:0960301:45 разрешенное использование: земли сельскохозяйственного назначения, для размещения гидротехнического сооружения, общей площадью 10 270 кв.м. Адрес (местонахождение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир нежилое здание.

Общая стоимость передаваемого недвижимого имущества составила 300 000 руб. 00 копеек (пункт 5 договора).

Посчитав, что указанный договор купли-продажи обладает признаками недействительности как совершенный при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора недействительным.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, судебные инстанции исходили из наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 06.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что должник и ООО "Голланд-Агро" являются учредителями ООО "Мокшанское цветы" (ИНН 5836678366) с размером вкладов в уставном капитале последнего 19% и 81 % соответственно, следовательно, входят в одну группу лиц.

Также при рассмотрении спора судами установлено, наличие у должника на момент оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, а именно судами отмечено, что у должника имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой, ООО "КаскадЭнергосбыт", АО "Энергетическая компания АтомСбыт", ООО "Инвестиционное строительство", АО "Газпром газораспределение Пенза", ООО "СтройИнициатива" и другие на сумму более 1 377 725 581 руб. 13 коп., впоследствии включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом, судами принято во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств оплаты приобретенного недвижимого имущества в сумме 300 000 руб. 00 коп., указанных в договоре в качестве цены.

Таким образом, установив, что сделка совершена заинтересованными лицами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, принимая во внимание, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов в виде выбытия отчужденного по сделке недвижимого имущества из собственности должника в отсутствие доказательств оплаты по договору, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о доказанности совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что спорное недвижимое имущество было отчуждено и в настоящее время находится в собственности третьего лица, принимая во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств оплаты ответчиком приобретенного недвижимого имущества в сумме 300 000 руб., указанных в договоре, судами правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Голланд-Агро" в конкурсную массу ООО "Тепличный комплекс" суммы 772 000 руб., подтвержденную потребительской стоимостью объектов недвижимости при их последующем отчуждении.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020.

Так, отклоняя доводы Хачатряна Андраника Амбарцумовича о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением, судом апелляционной инстанции со ссылкой на абзац 5 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" правомерно отмечено, что заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков, однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ, Хачатрян А.А. как бывший директор ООО "ГолландАгро" в материалы обособленного спора не представил таких доказательств.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

Судебная коллегия кассационной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства Сукиасяна Рубена Рубиковича о приостановлении производства по кассационной жалобе, поскольку приведенные заявителем в обоснование ходатайства обстоятельства не свидетельствуют о невозможности рассмотрения настоящей кассационной жалобы до рассмотрения судом общей юрисдикции заявления Сукиасяна Рубена Рубиковича о признании его добросовестным приобретателем недвижимого имущества. При рассмотрении настоящего обособленного спора, судом первой инстанции учтено, что имущество находится у третьих лиц и при применении последствий недействительности сделки суд взыскал с ответчика сумму, подтвержденную потребительской стоимостью объектов недвижимости при их последующем отчуждении, а не истребовал спорное имущество в конкурсную массу должника, поэтому указанные заявителем ходатайства обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства Сукиасяна Рубена Рубиковича о приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 по делу N А49-15862/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

М.В. Егорова В.В. Конопатов