Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 ноября 2020 г. N Ф06-64988/20 по делу N А57-6120/2019

г. Казань

06 ноября 2020 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020

по делу N А57-6120/2019

по заявлению публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" о включении его требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (ИНН 6438905974),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области 18.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") о признании акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - АО "Аткарский МЭЗ", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 АО "Аткарский МЭЗ" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Захаров Алексей Игоревич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ПАО "Балтийский инвестиционный банк" (далее - ПАО "Балтинвестбанк", Банк) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ", как поручителя по кредитным обязательствам ООО "Солнечные продукты" (с учетом уточнений) в размере 1 733 492 130,14 руб., из которых: 1 692 819 365,87 руб. -основной долг и 40 672 764,27 руб. - штрафные санкции. Уточнение (увеличение) требований связано с применением Банком при расчете курса валюты (доллара США) по состоянию на дату введения процедуры банкротства в отношении АО "Аткарский МЭЗ" (поручителя), а не основного должника (ООО "Солнечные продукты").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2020 требования кредитора ПАО "Балтинвестбанк" в размере 1 733 492 130,14 руб., из которых: 1 692 819 365,87 руб. - основной долг, 40 672 764,27 руб. - штрафные санкции включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2020 изменено. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "АткарскийМЭЗ" требования ПАО "Балтинвестбанк" в размере 1 668 479 707,12 руб., в том числе 1 629 332 323,27 руб. основного долга, 39 147 383,85 руб. штрафных санкций. В остальной части требований ПАО "Балтинвестбанк" отказано.

В кассационной жалобе ООО "ГК "Русагро" просит обжалуемые судебные акты в части включения требования ПАО "Балтинвестбанк" в реестр требований кредиторов должника отменить. Принять по делу новый судебный акт об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2020 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отложено на 20.10.2020 на 12 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 29.10.2020 на 15 часов 40 минут.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" (далее - ООО"Солнечные продукты") и публичным акционерным обществом Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (далее - АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) заключено соглашение от 08.06.2018 N СМ-009/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов (кредитный договор N 1), по которому Банк на условиях предусмотренных соглашением, предоставляет Заемщику право на получение кредита, а Заемщик обязуется в установленные Соглашением сроки вернуть кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями Соглашения.

Общая сумма лимита, в рамках которого может быть предоставлен кредит (Транши Кредита) на основании Письма (-ем) - Поручения (-ий) Заемщика в совокупности не должна превышать 25 000 000,00 долларов США.

По кредитному договору N 1 в период с 03.07.2018 по 09.07.2018 ПАО АКБ "Абсолют Банк" предоставило в заем должнику сумму в размере 8 919 800,00 долларов США на основании писем-поручений должника.

Также, между ООО "Солнечные продукты" и АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) заключено Соглашение от 25.07.2018 N СМ-014/КСв-2018 о порядке предоставления кредитов (кредитный договор N 2), по которому Банк на условиях предусмотренных соглашением, предоставляет Заемщику право на получение кредита, а Заемщик обязуется в установленные соглашением сроки вернуть кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями соглашения.

Общая сумма лимита, в рамках которого может быть предоставлен кредит (Транши Кредита) на основании Письма(-ем) - Поручения(-ий) Заемщика в совокупности не должна превышать 25 000 000,00 долларов США.

По кредитному договору N 2 в период с июля 2018 года по ноябрь 2018 года ПАО АКБ "Абсолют Банк" предоставило в заем должнику сумму в размере 16 079 853,69 долларов США на основании писем-поручений должника.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а в силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Кроме этого, между АО "Аткарский МЭЗ" и АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) было заключено два договора поручительства, по которым должник принял на себя обязательства отвечать за исполнение ООО "Солнечные продукты" обязательств по возврату заемных денежных средств: договор поручительства N См-009/КСв-2018/1п; договор поручительства N См-014/КСв-2018/1п.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке(уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

По договору цессии (уступки прав требования) N См-001/Ц-2018 АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) уступило ПАО "Балтинвестбанк" права требования по вышеуказанным кредитным договорам, а также обеспечительным сделкам (договорам поручительства).

В силу пункта 3 договора цессии за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 договора, Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 25 056 042,50 долларов США. В материалы дела ПАО "Балтинвестбанк" представило платежные документы подтверждающие перечисление денежных средств в размере 25 056 042,50 долларов США.

Уведомлением от 25.01.2019 N 174 ПАО АКБ "Абсолют Банк" уведомило должника о том, что с 14.01.2019 новым кредитором по кредитным договорам является ПАО "Балтинвестбанк".

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42), требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 по делу N А57-5604/2019 ООО "Солнечные продукты" (основной должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО "Балтинвестбанк" с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ", как поручителя.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Поскольку ПАО "Балтинвестбанк" подтвердило обоснованность требования и размер задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных Банком требований, за исключением размера суммы, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

Заявляя об уточнении требований, ПАО "Балтинвестбанк" просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 1 733 492 130,14 руб., из которых: 1 692 819 365,87 руб. основной долг и 40 672 764,27 руб. штрафные санкции, которое связано с применением Банком при расчете курса доллара США по состоянию на дату введения 19.08.2019 процедуры банкротства в отношении АО "Аткарский МЭЗ" (поручителя), а не основного должника - ООО "Солнечные продукты". При этом в обоснование перерасчета требований Банк сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017).

Суд первой инстанции согласился с уточненным расчетом Банка, однако судом не было учтено следующее.

Действительно, согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42, если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

В рамках дела N А57-5604/2019 о банкротстве основного должника ООО "Солнечные продукты" определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2020 требования ПАО "Балтинвестбанк" включены в реестр в размере 1 668 479 707,12 руб., в том числе: основной долг - 1 629 332 323,27 руб., штрафные санкции - 39 147 383,85 руб., при этом расчет размера требований был произведен по курсу доллара США по состоянию на дату введения 30.07.2019 в отношении ООО "Солнечные продукты" первой процедуры банкротства (конкурсного производства).

В связи с этим, апелляционный суд установил, что с учетом положений пункта 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, размер требований Банка, подлежащих включению в реестр требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ", также подлежит определению в рублях по курсу доллара, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату введения процедуры банкротства в отношении основного должника - ООО "Солнечные продукты", а не на дату признания банкротом самого поручителя, что явилось основанием для изменения определения суда первой инстанции в части размера требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия выводы апелляционного суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по данному спору обстоятельствам.

В кассационной жалобе ООО "Группа Компаний "РусАгро" ссылается на наличие у ПАО АКБ "Абсолют Банк", ПАО "Балтинвестбанк" статуса контролирующих должника лиц, так как по условиям кредитных договоров у ПАО АКБ "Абсолют Банк" имелось право на получение информации о деятельности заемщика, новые кредитные транши представлялись за счет возврата предыдущих и в условиях имущественного кризиса солидарных должников (участников группы компаний "Солнечные продукты").

Данные доводы были предметом рассмотрения в апелляционном суде, которым дана надлежащая правовая оценка и отклонены.

При этом апелляционный суд указал, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А57-5604/2019, а также постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 по делу N А57-7692/2019 установлено, что лицом, контролирующим должника с октября 2018 года, является ООО "ГК "Русагро".

То обстоятельство, что ООО "ГК "Русагро" является лицом, контролирующим должника с октября 2018 года, установлено вступившими в законную силу судебными актами с учетом доводов лиц, участвующих в делах о банкротстве ГК "Солнечные продукты", в том числе, с учетом доводов ПАО "Балтинвестбанк". В свою очередь, ООО "ГК "Русагро", будучи лицом, контролировавшим должника, не раскрыло суду роль ПАО "Балтинвестбанк" в соответствующем контроле, степень и механизм влияния последнего на управленческие решения ООО "Солнечные продукты".

В связи с этим, оснований для признания ПАО "Балтинвестбанк" контролирующим должника лицом, не имеется.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные ООО "Группа Компаний "РусАгро" в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Самсонов