Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2020 г. N Ф06-68709/20 по делу N А55-8849/2017

г. Казань

24 декабря 2020 г.

Дело N А55-8849/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод" Пономарева Алексея Юрьевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020

по делу N А55-8849/2017

по заявлению (вх. N 69874 от 12.04.2019) конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод" о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Самарский подшипниковый завод" (ИНН: 6318100431, ОГРН: 1026301505999),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2017 на основании заявления ПАО АКБ "АК БАРС" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2017 в отношении ОАО "Самарский подшипниковый завод" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2018 ОАО "Самарский подшипниковый завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Когана Р.И.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Удовенко Александр Александрович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 конкурсный управляющий Удовенко А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод", конкурсным управляющим утвержден Пономарев Алексей Юрьевич.

В Арбитражный суд Самарской области поступило заявление конкурсного управляющего ОАО "Самарский подшипниковый завод" о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в соответствии с которым заявитель просит:

1) Признать недействительными сделки: Соглашения о прекращении обязательств от 27.01.2017 на сумму 1 050 370, 53 руб., от 27.02.2017 на сумму 906 643, 23 руб., от 27.03.2017 на сумму 1 255 392, 41 руб., от 27.04.2017 на сумму 479 811, 88 руб., от 29.05.2017 на сумму 2 636 792, 14 руб., от 26.06.2017 на сумму 2 226 123, 72 руб., от 17.06.2017 на сумму 3 968 623, 23 руб.

2) Применить последствия признания сделок недействительными:

- Восстановить право требования ОАО "Самарский подшипниковый завод" к ООО "Автозавод "ГАЗ" задолженности в размере 12 523 757, 10 руб.;

- Восстановить право требования ООО "Автозавод "ГАЗ" к ПАО "ГАЗ" задолженности в размере 12 523 757, 10 руб.;

- Восстановить право требования ПАО "ГАЗ" к ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" задолженности в размере 12 523 757, 10 руб.;

- Восстановить право требования ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" к ОАО "Самарский подшипниковый завод" задолженности в размере 12 523 757, 10 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего вх. N 69874 от 12.04.2019 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий ОАО "Самарский подшипниковый завод" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд Самарской области.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв в заседании 15.12.2020 до 10 часов 10 минут 22.12.2020, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в январе, феврале, марте, апреле, мае, июне, июле 2017 года на основании соглашений о прекращении обязательств от 27.01.2017 на сумму 1 050 370,53 руб., от 27.02.2017 на сумму 906 643,23 руб., от 27.03.2017 на сумму 1255 392, 41 руб., от 27.04.2017 на сумму 479 811,88 руб., от 29.05.2017 на сумму 2 636 792,14 руб., от 26.06.2017 на сумму 2 226 123,72 руб., от 17.06.2017 на сумму 3 968 623,23 руб., ОАО "Самарский подшипниковый завод", ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ", ПАО "ГАЗ", ООО "Автозавод "ГАЗ" были прекращены взаимные обязательства.

В результате указанных соглашений стороны прекратили взаимные обязательства по следующим договорам: договор N ДР83/0021/АКГГАЗ/16 от 19.07.2016, договор N ДС 10/0004/940/08 от 22.12.2008, договор N ДС07/0001/001/12 от 11.01.2012, договор N ДС04/0118/АЗГАЗ/12 от 01.11.2012.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 12.04.2017.

Соглашения о прекращении обязательств от 27.03.2017 от 27.04.2017, от 29.05.2017, от 26.06.2017, от 17.07.2017 совершены после принятия и за месяц до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Соглашения о прекращении обязательств от 27.01.2017, от 27.02.2017, совершены должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Судами установлено, что оспариваемые сделки были совершены должником с ООО "Автозавод "ГАЗ", ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" и ПАО "ГАЗ". Взаимоотношения сторон оформлены договорами поставки N ДР83/0021/АКГГАЗ/16 от 19.07.2016, N ДС10/0004/940/08 от 22.12.2008, N ДС07/0001/001/12 от 11.01.2012 и N ДС04/0118/АЗГАЗ/12 от 01.11.2012. ПАО "ГАЗ" реализовывало в адрес ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" изготовленные узлы и покупные материалы и компоненты, ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" осуществляет продажу узлов и компонентов в адрес ОАО "Самарский подшипниковый завод", который изготавливает из покупных узлов и компонентов определенную продукцию и поставляет ее в адрес ООО "Автозавод "ГАЗ", который, в свою очередь, использует данную продукцию в производстве автомобилей.

Суды учли, что указанные хозяйственные отношения сторон и применяемый ими способ расчетов - подписание соглашений о прекращении обязательств - не могут быть использованы как основание для признания указанных сделок недействительными.

Суды указали, что оформляя соглашения, стороны совершали расчеты друг с другом по исполненным обязательствам за поставленный товар, и целью сделок было продолжение экономической деятельности, а именно исполнение ранее заключенных договоров.

Кроме того, суды отметили, что отношения сторон прекращенных обязательств, существовали продолжительное время.

Так, договор поставки компонентов между ОАО "Самарский подшипниковый завод" и ООО "Автомобильный завод "ГАЗ" N ДС04/0118/АЗГАЗ/12 был заключен 01.11.2012, договор поставки между ООО "Автокомпоненты - Группа ГАЗ" и ОАО "Самарский подшипниковый завод" N ДР83/0021/АК ГГАЗ/16 был заключен 19.07.2016, договор поставки между ПАО "ГАЗ" и ОАО "Самарский подшипниковый завод" N ДС07/0001/001/12 был заключен 11.01.2012.

В этой связи судами сделан вывод о том, что оспариваемые соглашения о прекращении обязательств от 27.01.2017 на сумму 1 050 370,53 руб., от 27.02.2017 на сумму 906 643,23 руб., от 27.03.2017 на сумму 1 255 392, 41 руб., от 27.04.2017 на сумму 479 811,88 руб., от 29.05.2017 на сумму 2 636 792,14 руб., от 26.06.2017 на сумму 2 226 123,72 руб., от 17.06.2017 на сумму 3 968 623,23 руб. подписывались сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, по основным условиям не отличались от сделок, оформляемых сторонами раньше, в течение продолжительного периода времени, следовательно, заключение соглашений о прекращении обязательств было осуществлено в ходе обычной хозяйственной деятельности во исполнение обязательств по заключенным договорам.

Суды отметили, что оспариваемые платежи не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником и не превышают 1% стоимости активов должника за последний отчетный период. Активы по балансу за 2016 год составили 4 464 041 тыс. руб., за 2017 год - 4 421 019 тыс. руб. Размер оспариваемых платежей не превышает 1% от стоимости активов должника.

Суды дополнительно отметили отсутствие оснований для квалификации соглашений о прекращении обязательств от 27.01.2017, от 27.02.2017 недействительными ввиду отсутствия доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и о наличии у него неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

При указанных обстоятельствах суды посчитали, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Так же суды не усмотрели оснований для признания сделок недействительными по основания предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в части касающейся отказа в удовлетворении требований управляющего о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств от 27.01.2017, от 27.02.2017 недействительными и применении последствий их недействительности правомерными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, не установив аффилированности ответчика по отношению к должнику, а также осведомленности ответчика о том, что на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, преследовал цель причинения имущественного вреда кредиторам в результате совершения сделок; доказательств недобросовестности на стороне ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по нормам ГК РФ.

В связи с чем оснований для отмены судебных актов в указанной части суд кассационной инстанции не усматривает.

Между тем судами не учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в случае, когда сделки (действия), повлекшие предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после указанного момента, они могут быть признаны недействительными вне зависимости от того, было ли такому кредитору известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Отступление от данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отклоняя довод конкурсного управляющего должником, судебные инстанции отметили, что оспариваемые сделки были совершены должником с ООО "Автозавод "ГАЗ", ООО "Автокомпоненты-Группа ГАЗ" и ПАО "ГАЗ" в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, по основным условиям не отличались от сделок, оформляемых сторонами раньше, в течение продолжительного периода времени, следовательно, заключение соглашений о прекращении обязательств было осуществлено в ходе обычной хозяйственной деятельности во исполнение обязательств по заключенным договорам.

Между тем, доводам о том, что такой способ прекращения обязательств не применялся сторонами, что по мнению конкурсного управляющего свидетельствует о необычном характере спорных сделок, оценка не дана.

При этом соглашения о зачете (за исключением оспариваемых) которые по основным условиям не отличались бы от оспариваемых сделок и заключенных в течение продолжительного периода времени, в материалах дела отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделаны без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения данного спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, установить все значимые для данного спора обстоятельства и дать оценку спорным правоотношениям после чего разрешить по существу заявленные требования.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А55-8849/2017 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Самарский подшипниковый завод" в признании недействительными сделки - соглашения о прекращении обязательств от 27.03.2017 на сумму 1 255 392, 41 руб., от 27.04.2017 на сумму 479 811, 88 руб., от 29.05.2017 на сумму 2 636 792, 14 руб., от 26.06.2017 на сумму 2 226 123, 72 руб., от 17.06.2017 на сумму 3 968 623, 23 руб. и применении последствий их недействительности отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А55-8849/2017 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Моисеев