Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 января 2021 г. N Ф06-69727/20 по делу N А65-32877/2018

г. Казань

13 января 2021 г.

Дело N А65-32877/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чаллы Яр" - Шагиева И.И. (доверенность от 31.12.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020

по делу N А65-32877/2018

по заявлению о признании договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.10.2017 N 291 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чаллы Яр", ИНН 1646026453, ОГРН1091674002166,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 25.10.2018 поступило заявление публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", Банк, конкурсный управляющий) о признании общества с ограниченной ответственностью "Чаллы Яр" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Чаллы Яр", г. Елабуга, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 04.09.2019, конкурсным управляющим утвержден Карасев И.А., член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" на сайте 12.04.2019 (в печатной версии - 13.04.2019).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 исполняющий обязанности конкурсного управляющего Карасев И.А. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чаллы Яр".

Конкурсным управляющим ООО "Чаллы Яр" утвержден Семутников Сергей Юрьевич (адрес для направления корреспонденции: 117545, г. Москва, а/я 95), член Союза арбитражных управляющих Саморегулируемая организация "Возрождение".

12.03.2020 в суд первой инстанции от ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" поступило заявление о признании недействительным договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.10.2017 N 291 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 в удовлетворении заявления оказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" (далее - Банк, конкурсный кредитор, ПАО "Татфондбанк") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования заявления ПАО "Татфондбанк" в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы Банк указывает, что судами не дана надлежащая правовая оценка доводам банка о том, что в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредитора, стоимость сделки значительно ниже рыночной стоимости и права зарегистрированы спустя год после заключения договора.

Представитель конкурсного управляющего отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Чаллы Яр" было зарегистрировано право долгосрочной аренды по договору от 02.12.2013 N 3954АЗ сроком до 11.11.2062 г. на земельный участок площадью 1197 кв.м. (земли населенных пунктов) по адресу РТ, Н.Челны, жилой район Прибрежный, кадастровый номер 16:52:040101:675.

В последующем 19.10.2017 г. между ООО "Чаллы Яр" и Муртазиным Р.С., Сушковым Е.Б. заключен договор N 291 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенайм).

В соответствии с условиями пункта 1.1. Договора ООО "Чаллы Яр" уступает Муртазину Р.С., Сушкову Е.Б. права по договору аренды на земельный участок площадью 1197 кв.м. (земли населенных пунктов) по адресу РТ, Н.Челны, жилой район Прибрежный, кадастровый номер 16:52:040101:675.

Согласно пункту 2.1 в качестве оплаты за уступаемые права и обязанности ответчики оплачивают Должнику сумму в размере 3 049 956,00 руб. (в том числе НДС) в следующем порядке: до 25.10.2017 Муртазин Р.С. оплачивает сумму в размере 500 000 руб. (в том числе НДС); до 15.02.2018 Муртазин Р.С. оплачивает сумму в размере 1 024 978 руб. (в том числе НДС); до 15.02.2018 Сушков Е.Б. оплачивает сумму в размере 1 524 978 руб. (в том числе НДС).

В силу пункта 5.2 договора Должник обязуется передать ответчикам земельный участок не позднее 10.09.2018 по акту приема передачи.

В дальнейшем по договору переуступки прав и обязанностей от 29.11.2018 по договору аренды земельного участка Муртазин Ришат Сиринович и Сушков Евгений Борисович уступили, а Гусев Евгений Анатольевич и Ахмадеев Виталий Робертович приняли равнодолевые права, а именно 1/2 доли каждому и обязанности по договору аренды земельного участка от 02.12.2013 N 3954- АЗ сроком до 11.11.2062 на вышеуказанный земельный участок площадью 1197 кв.м., по адресу: РТ, г. Набережные Челны, жилой район "Прибрежный" кадастровый номер 16:52:040101:675.

Оплата Муртазину Р.С. и Сушкову Е.Б. согласно пункту 2.1. указанного договора осуществлена в размере 3 049 956 (три миллиона сорок девять тысяч девятьсот пятьдесят шесть) руб., что подтверждается Актом оплаты-получения денежных средств от 28.11.2018.

11.12.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан была произведена государственная регистрация договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды, Номер регистрации: 16:52:040101:675 - 16/022/2018-6.

Полагая, что первоначальный договор переуступки права аренды является недействительной сделкой банк обратился с настоящим заявлением.

В обоснование своих требований, банк указал на то, что сведения о поступлении какой-либо оплаты по договору от 19.10.2017 N 291 со стороны ответчиков отсутствуют.

Кроме того, согласно отчету об оценке от 24.01.2020 стоимость прав аренды земельного участка площадью 1197 кв.м. (земли населенных пунктов) по адресу Республика Татарстан, Набережные Челны, жилой район Прибрежный, кадастровый номер 16:52:040101:675 составляет 4 080 000 руб. (с учетом НДС), что значительно больше цены указанной в договоре.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности банком совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При исследовании обстоятельств настоящего дела суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2018, оспариваемая сделка совершена 19.10.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

Следовательно, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Фактическое исполнение оспариваемого договора переуступки и последующей переуступки права аренды подтверждается материалами дела.

Договор от 19.10.2017 в установленном законом порядке был зарегистрирован 26.10.2018 в Управлении Федеральной службы государственный, кадастра и картографии по Республике Татарстан за регистрационным номером N 16:52:040101:675-16/022/2018-2.

Денежные средства за переуступку перечислены должнику до возбуждения дела о банкротстве, что следует из представленных конкурсным управляющим выписок по счету в ПАО "Ак барс банк".

В дальнейшем по договору переуступки прав и обязанностей от 29.11.2018 по договору аренды земельного участка Муртазин Ришат Сиринович и Сушков Евгений Борисович уступили, а Гусев Евгений Анатольевич и Ахмадеев Виталий Робертович приняли равнодолевые права, а именно 1/2 доли каждому и обязанности по договору аренды земельного участка от 02.12.2013 N 3954-АЗ сроком до 11.11.2062 на вышеуказанный земельный участок площадью 1197 кв.м., по адресу: РТ, г. Набережные Челны, жилой район "Прибрежный" кадастровый номер 16:52:040101:675.

Оплата Муртазину Р.С. и Сушкову Е.Б. согласно пункту 2.1. указанного договора осуществлена в размере 3 049 956 (три миллиона сорок девять тысяч девятьсот пятьдесят шесть) руб., что подтверждается Актом оплаты-получения денежных средств от 28.11.2018.

11.12.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан была произведена государственная регистрация договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды, Номер регистрации: 16:52:040101:675 - 16/022/2018-6.

Постановлением исполнительного комитета муниципального образования г. Набережные Челны Республики Татарстан от 16.10.2019 N 5304 было выдано разрешение на строительство от 23.09.2019.

19.11.2019 было выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию. Постановлениями Исполнительного комитета МО г. Набережные Челны N N 5303 и 5304 соответственно от 16.10.2019 объектам адресации "Индивидуальный блокированный жилой дом, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 16:52:040101:675, блок N 1 и блок N 2 были присвоены адреса: Российская Федерация, Республика Татарстан. г. Набережные Челны, улица Верхняя Береговая, дом 40 (дом 40А) соответственно.

15.05.2020 были сданы документы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан с заявлением о государственной регистрации прав на недвижимое имущество на возведенные на спорном земельном участке здания по адресу г. Набережные Челны, улица Верхняя Береговая, дом 40 (дом 40А) соответственно.

Доводы заявителя о причинение вреда имущественным правам кредитора судами обоснованно отклонены.

Так, оспариваемая сделка была совершена 19.10.2017. У ООО "Чаллы Яр", как у поручителя, обязательства по погашению задолженности заемщика возникли только после 03.11.2017, обращения ПАО "Татфондбанк" с требованием о досрочном погашении кредитных обязательств.

На момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника не была введена ни одна из процедур банкротства, в отношении должника не было подано заявления о банкротстве, сам должник не извещал ответчиков о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом споре ответчики и третьи лица не являются аффилированными должнику лицами или лицами, входящим в группу лиц с должником как в силу статьи 19 Закона о банкротстве, так и в силу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", к которой корреспондирует абзац 2 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве.

Кроме того, сумма по сделке не превышает существенно в несколько раз рыночную стоимость объекта оценки, что усматривается из представленного кредитором отчета об оценки. Из материалов дела также следует, то цена реализации права аренды выше кадастровой стоимости земельного участка.

Доказательств реальной возможности продать указанное право аренды по более высокой цене заявителем кассационной жалобы не представлено.

Таким образом, совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем не доказана, в связи с чем выводы судов об отсутствии основания для признания сделки недействительной правомерны.

Отказывая в признании спорной сделки недействительной по основаниям, указанным в статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из следующего. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

При этом, для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015 N 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, то есть на конкурсном кредиторе.

В рассматриваемом случае установлены как факт передачи прав и обязанностей по договору ответчикам, так и его оплата должнику, реальность не опровергнута, в связи с чем доводы конкурсного кредитора о недействительности сделки обоснованно отклонены судами.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены; выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования суда и получили надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают, о нарушении судом норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), при рассмотрении кассационной жалобы не установлено, суд округа признает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А65-32877/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева