Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф06-69482/20 по делу N А12-30800/2018

г. Казань

09 февраля 2021 г.

Дело N А12-30800/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

Чередниченко Романа Владимировича, паспорт,

Азизова Михаила Алексеевича, паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чередниченко Романа Владимировича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020

по делу N А12-30800/2018

по заявлению финансового управляющего Никифоровой Натальи Петровны и Гапеева Владимира Валерьевича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Азизова Михаила Алексеевича (дата рождения: 23.12.1980, место рождения: г. Волжский Волгоградской области, СНИЛС 138925-156 91, ИНН 343501835190),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.10.2018 в отношении Азизова Михаила Алексеевича (далее - должник, Азизов М.А.) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Никифорова Наталья Петровна.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратились Гапеев Владимир Валерьевич (далее - заявитель, Гапеев В.В.) и финансовый управляющий должника с заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Южная Промышленная Компания" (далее - ООО "Южная Промышленная Компания", ООО "ЮПК") от 26.01.2016, заключенного между Азизовым М.А. и Бузенко Павлом Александровичем (далее - Бузенко П.А.)

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2019 заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

С учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Гапеев В.В. просил суд признать сделку недействительной, а также признать за Азизовым М.А. права на долю в размере 50% уставного капитала ООО "ЮПК".

Определением Арбитражным судом Волгоградской области от 12.11.2019 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания" от 26.01.2016, заключенный между Азизовым М.А. и Бузенко П.А. В удовлетворении остальной части заявления Гапеева В.В. отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2019 отменено в части отказа в удовлетворении заявления Гапеева В.В. о применении последствий недействительности сделки. В указанной части принят новый судебный акт. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления Азизова М.А. в качестве участника ООО "ЮПК" с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., одновременно, уменьшив размер доли участника Чередниченко Романа Владимировича со 100%, номинальной стоимостью 20 000 руб., до 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 в резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, резолютивной части и абзаце третьем страницы восемь полного текста постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А12-30800/2018 исправлена допущенная опечатка в отношении номинальной стоимости доли уставного капитала.

В результате исправления опечатки суд указал на необходимость в резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020, резолютивной части и абзаце третьем страницы восемь полного текста постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А12-30800/2018 читать: "_с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб., одновременно уменьшив размер доли участника Чередниченко Романа Владимировича со 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.".

Чередниченко Роман Владимирович (далее - Чередниченко Р.В.) не согласился с принятыми по обособленному спору судебными актами и обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой и постановление апелляционной инстанций отменить и отказать в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли.

В обоснование кассационной жалобы Чередниченко Р.В. указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции фактически пересмотрел судебные акты, которыми ранее был разрешен корпоративный конфликт между учредителями ООО "Южная Промышленная Компания" и были восстановлены его права участника общества, определена доля в уставном капитале общества.

В судебном заседании Чередниченко Р.Ф. доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Азизов М.А. высказал возражения по доводам жалобы, считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность судебного акта, правильность применения судом норм материального права в пределах, установленных статье 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав стороны, судебная коллегия окружного суда приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.01.2016 между Азизовым М.А. (должник, продавец) и Бузенко П.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания", в соответствии с условиями которого продавец передает покупателю в собственность 100% долю уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Пунктом 5 договора стороны согласовали стоимость указанной доли в уставном капитале общества в размере 20 000 руб., которые по заявлению сторон уплачены покупателем продавцу до подписания настоящего договора наличными деньгами.

Полагая, что совершенная сделка направлена на причинение вреда кредиторам и является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий и кредитор обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Признавая указанную сделку недействительной, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о занижении определенной сторонами действительной стоимости доли в уставном капитале общества и направленности оспариваемой сделки на сокрытие (отчуждение) имущества в целях нарушения прав и законных интересов кредиторов.

Придя к такому выводу, суды исходили из следующего.

В соответствии с бухгалтерским балансом за 2015 год стоимость чистых активов составляла 192 000 рублей. Действительная рыночная стоимость доли Азизова М.А. в размере 100% в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания", номинальной стоимостью 10 000 руб., по состоянию на 26.01.2016 согласно проведенным судом экспертизам составляла также 192 000 руб.

На момент заключения договора с Бузенко П.А. Азизов М.В. имел неисполненные обязательства перед ООО "ЮПК" в размере 1 601 788 руб. и распорядился принадлежащим ему активом во вред интересам кредитора. Кредиторская задолженность должника подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2017 по делу N А12-43583/2015, которым с должника были взысканы убытки, причиненные в период с 25.12.2013 по 27.03.2015.

Отказывая в применении последствий недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции исходил из невозможности восстановления участника в обществе и возврата доли выбывшего на основании его заявления о выходе участника в состав участников общества.

Апелляционный суд, не согласившись с указанными выводами суда первой инстанции, частично отменил определение суда от 12.11.2019 и применил последствия недействительности сделки (с учетом опечатки) в виде восстановления Азизова М.А. в качестве участника ООО "ЮПК" с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., одновременно, уменьшив размер доли участника Чередниченко Р.В. со 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., до 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами апелляционного суда исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 14, пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указано в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.04.2012 N 15085/11 по делу N А19-5794/10 в области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения проведенных судом экспертиз, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о значительном занижении определенной договором стоимости доли в уставном капитале общества, о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 10 ГК РФ в целях нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, апелляционный суд руководствовался положениями статьи 12, пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.04.2012 N 15085/11, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763, и исходил из того, что факт утраты должником права на долю в уставном капитале общества в результате совершения недействительной сделки установлен.

В этой связи применительно к конкретным обстоятельствам настоящего обособленного спора суд пришел к выводу о необходимости приведения сторон сделки в первоначальное положение путем восстановления Азизова М.А. в качестве участника ООО "Южная Промышленная Компания" с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимости 5000 руб., одновременно, уменьшив размер доли Чередниченко Р.В. со 100%, номинальной стоимости 10 000 руб., до 50% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

Довод Чередниченко Р.В. о том, что апелляционным судом фактически пересмотрены судебные акты, которыми был ранее разрешен корпоративный конфликт, отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

Действительно, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по делу N А12-19763/2016 за Чередниченко Р.В. было признано право собственности на 50% доли уставного капитала ООО "Южная Промышленная Компания" с одновременным лишением Бузенко П.А. права на 50% доли уставного капитала этого общества. Кроме того, судом были переведены с Бузенко П.А. на Чередниченко Р.В. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания" в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

При разрешении спора указанным судебным актом были сделаны выводы о том, что Азизов М.В. не вправе был продавать Бузенко П.А. принадлежащую Чередниченко Р.В. долю в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания" в размере 50%, а также не вправе был продавать вторую половину доли в уставном капитале общества третьему лицу (Бузенко П.А.), без первоначального предложения ее приобретения Чередниченко Р.В.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2016 по делу N А12-129/2016 было признано недействительным решение участника ООО "Южная Промышленная Компания" Азизова М.А. от 02.02.2014, аннулирована государственная регистрационная запись от 22.12.2015 о внесении изменений в сведения о юридическом лице и установлено, что Чередниченко Р.В. является участником общества в размере 50% доли в уставном капитале общества.

При разрешении данного обособленного спора суд исходил из того, что, отчуждая долю общества по цене, не соответствующей ее действительной стоимости, Азизовым М.В. были нарушены права кредиторов должника на возможность получения возмещения за счет ее реализации в рамках процедуры банкротства должника. При этом Бузенко П.В., являвшийся сотрудником ООО "Южная Промышленная Компания", не мог не знать о наличии корпоративного конфликта и формальности совершенной сделки с указанием цены продажи доли, отличающейся от ее действительной стоимости.

При разрешении данного обособленного спора о признании оспариваемой сделки недействительной по банкротным основаниям, судами также сделан аналогичный вывод о заключении сделки по заниженной цене с причинением вреда кредиторам.

Поскольку в результате перевода решением суда с Бузенко П.А. на Чередниченко Р.В. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Южная Промышленная Компания", последним оплата стоимости доли не произведена, а рыночная стоимость доли в уставном капитале общества превышает многократно стоимость доли, указанной в договоре, апелляционным судом правомерно применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение.

Как правильно указано судом, восстановление Азизова М.А. в правах участника позволит финансовому управляющему должника произвести достоверную оценку ее стоимости и предложить кредиторам порядок ее продажи в целях соразмерного погашения их требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судебных инстанций, направлены на переоценку выводов судов, в связи с чем отклоняются судебной коллегией.

Обжалуемое постановление апелляционного суда от 29.09.2020 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Основания для его отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу N А12-30800/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова