Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф06-70464/20 по делу N А57-18314/2014

г. Казань

11 февраля 2021 г.

Дело N А57-18314/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сергеевой Юлии Дмитриевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020

по делу N А57-18314/2014

по заявлению Сергеевой Юлии Дмитриевны о признании недействительными результатов торгов, договора купли-продажи, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ТВС-Агро", г. Саратов, ИНН 6453063715, ОГРН 1026403049200, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2016 общество с ограниченной ответственностью "ТВС-Агро" (далее - ООО "ТВС-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Баскаков Д.А.

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства произведена в газете "КоммерсантЪ" N 20 от 06.02.2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2016 по делу N А57-18314/2014 при банкротстве должника ООО "ТВС-Агро" применены предусмотренные параграфом 3 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правила, устанавливающие особенности процедуры банкротства и реализации имущества должника с учетом специфики сельскохозяйственных организаций.

24.12.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Сергеевой Ю.Д., в котором заявитель просил:

1. Признать недействительными результаты торгов N 5518-ОТПП, оформленные протоколами о результатах торгов от 28.10.2019 N 5518-ОТПП/1 и N 5518-ОТПП/1/2;

2. Признать недействительным договор купли-продажи по лоту N 1, заключенный по результатам торгов от 28.10.2019 N 5518-ОТПП,

3. Признать Сергееву Ю.Д. участником и победителем торгов N 5518-ОТПП по лоту N 1,

4. Обязать конкурсного управляющего Баскакова Д.А. заключить с Сергеевой Ю.Д. договор купли-продажи нежилого здания - ангара, кадастровый номер объекта: 64:20:020801:751, назначение: нежилое, площадь: 2904,9 кв. м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, село Каменка, примерно в 5 км от здания администрации в юго-восточном направлении, д. б/н, корпус N 12; земельный участок-землепользование, кадастровый номер объекта: 64:20:021501:53, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного назначения, площадь: 58 889 кв. м, адрес: Саратовская область, Марксовский район, с.Новосельское. Участок находится примерно в 0,2 км по направлению на юг от ориентира область Саратовская, р-п Марксовский, с. Новосельское, расположенного за пределами участка по предложенной цене.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.01.2020 по делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на спорное имущество, указанное в лоте N 1.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 в удовлетворении заявления Сергеевой Ю.Д. о признании недействительными результатов торгов N 5518-ОТПП, договора купли-продажи по лоту N 1, заключенного по результатам торгов от 28.10.2019 N 5518-ОТПП, признании Сергеевой Ю.Д. победителем торгов N 5518-ОТПП по лоту N 1 и обязании конкурсного управляющего Баскакова Д.А. заключить с Сергеевой Ю.Д. договор купли-продажи имущества, являющегося предметом торгов, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сергеева Ю.Д., ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 09.09.2020 и постановление апелляционного суда от 17.11.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области в ином составе судей.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обстоятельством, влекущим недействительность торгов и заключенного с победителем торгов договора, является заинтересованность организатора торгов общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Афина" (далее - ООО "ЮК "Афина") и участника, победителя торгов - общество с ограниченной ответственностью "Земледелец Поволжья" (далее - ООО "Земледелец Поволжья").

В объяснениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "ТВС-Агро" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Сергеевой Ю.Д. поступило письменное пояснение, в котором заявитель поддержал доводы, приведенные в своей кассационной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, для проведения торгов на основании решения собрания кредиторов и определения Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2017 в качестве организатора торгов привлечено ООО "ЮК "Афина". В ходе проведения открытых торгов в электронной форме в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "ТВС-Агро", являющегося залогом акционерного общества "Росагролизинг", назначенных в процедуре, применяемой в деле о банкротстве, конкурсное производство (введено решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2016) в период с 14.10.2019 по 23.12.2019, проводимых на электронной площадке "RUSSIA OnLine", размещенной на сайте http://rus-on.ru в сети Интернет 28.10.2019, были подведены итоги торгов N 5518-ОТПП по лоту N 1. Победителем торгов N 5518-ОТПП по лоту N 1 признано ООО "Земледелец Поволжья", цена приобретения 1 700 000 руб.

Судами установлено, что согласно сообщению о торгах N 77032989535, размещенному в официальном издании газета "Коммерсантъ" от 08.05.2019 (аналогичные сообщения размещены на сайте ЕФРСБ и торговой площадке Руссия ОнЛайн) установлены требования к заявке.

Из материалов дела судами установлено, что на участие в торгах были поданы и приняты заявки: 21.10.2019 в 11:14 от ООО "Земледелец Поволжья" в лице представителя по доверенности Зуевой Н.В. с ценой предложения - 1 700 000 руб. и 25.10.2019 в 12: 05 от Сергеевой Ю.Д. с ценой предложения 1 611 000 руб. Заявки соответствовали установленным требованиям, содержали различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

По итогам окончания периода приема заявок, электронной площадкой "Руссия ОнЛай" был сформирован протокол N 5518-ОТПП/1 об определении участников открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "ТВС-Агро", согласно которому к участию в торгах по продаже имущества, составляющего лот N 1, допущены и признаны участниками торгов ООО "Земледелец Поволжья"" в лице Зуевой Н.В. действующей на основании доверенности от 02.09.2019 и Сергеева Ю.Д.

При подаче заявки на участие в торгах N 5518-ОТПП участником торгов - ООО "Земледелец Поволжья" в лице Зуевой Н.В., действующей на основании доверенности от 02.09.2019, предоставляющей, в том числе право по составлению заявки на участие в торгах и направлении ее организатору торгов, указано на отсутствие заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему. Аналогичные сведения - отсутствие заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему указаны при подаче заявки участником торгов Сергеевой Ю.Д.

Протоколом от 28.10.2019 N 5518-ОТПП/1/2 результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "ТВС-Агро" победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов ООО "Земледелец Поволжья", который представил в установленный срок 21.10.2019 в 11:14 заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 1 700 000 руб., которое при этом не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

В целях информирования лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника конкурсным управляющим, были направлены уведомления о сформированной цене приобретения имущества должника по лоту N 1 торгов N 5518-ОТПП ООО "ТВС-Агро".

Данные уведомления содержали информацию о том, что 28.10.2019 были подведены итоги торгов по реализации имущества должника, являющегося залогом АО "Росагролизинг", по итогам торгов была сформирована цена приобретения имущества 1 700 000 руб. и в случае, если лица, обладающие преимущественным правом приобретения имущества должника, намерены воспользоваться данным правом, то они могут направить конкурсному управляющему свое заявление о намерении приобрести имущество по цене, определенной на торгах. Указанные заявления принимаются в течении 30 дней с даты публикации настоящего сообщения в газете "Коммерсантъ" на адрес электронной почты.

На электронную почту, указанную в сообщении о результатах торгов 31.10.2019 поступило письмо от ООО "Земледелец Поволжья", в котором было сообщено о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущества должника, предоставленным ООО "Земледелец Поволжья" статьей 179 Закона о банкротстве, и заключить с конкурсным управляющим ООО "ТВС-Агро" Баскаковым Д.А. договор купли-продажи имущества должника по цене, определенной на торгах.

С победителем торгов - ООО "Земледелец Поволжья" был заключен договор 09.12.2019 купли-продажи по лоту N 1, цена приобретения составила 1 700 000 руб. Оплата по договору произведена ООО "Земледелец Поволжья" в полном объеме по платежному поручению от 13.01.2020 N 7 на сумму 1 530 425,33 руб. (оплата по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов) и по платежному поручению от 15.10.2019 N 1921 на сумму 169 574,67 руб. (внесение задатка).

Не согласившись с результатами торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи, Сергеева Ю.Д. обратилась в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции руководствовались статьями 19, 61.4, 61.8, 110, 129, 139, 179 Закона о банкротстве, статьями 12, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 17 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции), а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из того, что торги по продаже спорного имущества были проведены в соответствии с требованиями действующего законодательства; оспариваемый договор купли-продажи имущества должника был заключен с ООО "Земледелец Поволжья" в том числе, как с лицом, обладающим правом преимущественной покупки в силу статьи 179 Закона о банкротстве.

Суды установили, что содержание протокола от 28.10.2019 N 5518-ОТПП/1/2 о результатах открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "ТВС-Агро" соответствует требованиям пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве, содержит результаты рассмотрения предложений о цене предприятия, представленных участникам торгов. Признание победителем торгов участника ООО "Земледелец Поволжья", предложившего наибольшую цену -1 700 000 руб., в то время как цена предложения Сергеевой Ю.Д. составила 1 611 000 руб., соответствует целям и задачам конкурсного производства, более полному и соразмерному погашению требований кредиторов, имущественный вред должнику в данном случае не причинен.

Оснований для выводов о нарушении запрета, установленного частью 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции, и о совершении при проведении оспариваемых торгов действий, которые привели или могли привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции, являющихся основанием для признания торгов недействительными, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Отклоняя доводы Сергеевой Ю.Д. о наличии заинтересованности организатора торгов ООО "ЮК "Афина" и участника, победителя торгов - ООО "Земледелец Поволжья", что является нарушением пункта 4 части 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции, суды исходили из следующего.

Как установлено судами, заявка на участие торгов подана и произведена оплата задатка по платежному поручению от 15.10.2019 N 1921 от имени ООО "Земледелец Поволжья" Зуевой Н.В. по доверенности от 02.09.2019, как лицом, являющимся поверенным по договору поручения от 28.08.2019; доверенность выдана ООО "Земледелец Поволжья" в лице директора Тарновского А.В.

Согласно сведениям, представленным налоговым органом по запросу суда обо всех руководителях и учредителях ООО "ЮК "Афина" с указанием личных данных и периода полномочий, судами установлено, что Зуева Н.В. являлась учредителем ООО "ЮК Афина" с 29.01.2008 по 22.07.2012. Воеводина М.А. является учредителем и руководителем ООО "ЮК "Афина" с 29.01.2008 по настоящее время.

Установив вышеизложенное, суды пришли к выводу, что тот факт, что Зуева Н.В. являлась учредителем ООО "ЮК "Афина" в указанный период (с 29.01.2008 по 22.07.2012), не может быть расценен как подтверждающий аффиллированность или заинтересованность ООО "ЮК "Афина" как организатора торгов и участника торгов ООО "Земледелец Поволжья", интересы которого в целях участия в торгах представляла Зуева Н.В. по договору поручения от 28.08.2019 и доверенности от 02.09.2019.

Согласно представленным ООО "ЮК "Афина" приказов о приеме на работу от 01.02.2013 N 14 и прекращении трудового договора от 02.09.2019 N 2-к, судами установлено, что Зуева Н.В. работала исполнительным директором в ООО "ЮК "Афина" с 01.02.2013 по 02.09.2019 (на неполный рабочий день). Согласно представленной в дело копии должностной инструкции исполнительного директора ООО "ЮК "Афина", в обязанности Зуевой Н.В. входила организация производственно-хозяйственной деятельности, информирование генерального директора общества о текущей производственно-хозяйственной деятельности и финансово-экономических показателях; принятие мер по обеспечению общества квалифицированными кадрами, созданию условий их труда и соблюдение требований законодательства об охране окружающей среды. Обязанности генерального директора, в том числе по организации торгов по продаже имущества третьих лиц, Зуева Н.В. не исполняла.

Кроме того, судами установлено, что согласно решению учредителя от 19.01.2018 N 3 генеральным директором ООО "ЮК "Афина" на новый срок (пять лет) была назначена Воеводина М.А. На дату проведения торгов посредством публичного предложения (с 14.10.2019 по 23.12.2019) Зуева Н.В. не являлась работником организатора торгов - ООО "ЮК "Афина"; заявка ООО "Земледелец Поволжья" была принята 21.10.2019 в 11:14, то есть ранее, чем заявка Сергеевой Ю.Д. - 25.10.2019 в 12:05. Таким образом, как указали суды, в любом случае ООО "Земледелец Поволжья", подавая заявку, не могло узнать о цене предложения, указанной в заявке Сергеевой Ю.Д., которая поступила только через 4 дня.

Между тем, суды отметили, что Сергеева Ю.Д., принявшая участие в торгах, проведенных посредством публичного предложения, и представившая предложение по цене покупки ниже цены участника торгов ООО "Земледелец Поволжья", ранее представившего свое предложение по более высокой цене, не указала, каким образом нарушения, на которые она ссылается, повлияло на ее право участвовать в торгах, нарушило ее законные интересы.

При установленных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что признание оспариваемых торгов недействительными и применение последствий недействительности заключенного на торгах договора с ООО "Земледелец Поволжья" не приведут к восстановлению имущественных прав и интересов Сергеевой Ю.Д. В результате проведенной торговой процедуры был обеспечен равный для всех доступ к торгам, имущество должника продано по максимальной цене, что направлено на обеспечение интересов должника и его кредиторов в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом о защите конкуренции входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

Особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций в ходе конкурсного производства установлены статьей 179 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 179 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.12.2013 N 419-ФЗ, преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 данной статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Закона о банкротстве конкурсный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что Сергеевой Ю.Д. не представлены доказательства нарушения порядка проведения торгов, которое могло привести к неправильному определению победителя, нарушения её прав и законных интересов оспариваемым договором купли-продажи имущества должника, поскольку оспариваемый договор заключен с лицом, обладающим правом преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах, заявление которого поступило первым (ООО "Земледелец Поволжья"); ООО "Земледелец Поволжья" представлены документы, подтверждающие соответствие данного общества требованиям статьи 179 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Сергеевой Ю.Д. требований.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают правильность выводов судебных станций и не могут служить основанием для отмены принятых по настоящему обособленному спору судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А57-18314/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева