Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2001 г. N КА-А40/2633-01 Недействительность собрания акционеров, не установленная судом, не может служить основанием для признания недействительным предписания ФКЦБ РФ об устранении нарушений законодательства РФ о ценных бумагах, т.к. решением общего собрания АО нарушен п. 5 Положения о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям, утвержденного 10 января 1992 г., и п. 1 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 июня 2001 г. N КА-А40/2633-01

Открытое акционерное общество "Пик-Инвест" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительным постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 8 ноября 2000 г. N 120-ПН "О наложении штрафа за нарушение законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований, в силу которых он просит признать недействительным предписание ФКЦБ Российской Федерации от 16 марта 2000 г. N 219-ПК "Об устранении нарушений законодательства Российской Федерации о ценных бумагах". Судом ходатайство принято и рассмотрены требования истца с учетом их изменений.

Решением суда от 13 февраля 2001 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 3 апреля 2001 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, истец настаивает на отмене судебных решений, мотивируя тем, что судом неправильно применены нормы материального права, что привело к принятию неправильного решения о законности и обоснованности оспариваемого предписания ФКЦБ Российской Федерации. Судом сделаны выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, также немотивированно приняты или отклонены доводы сторон. В основу решения суда положено решение собрания акционеров ОАО "Пик-Инвест" от 17.05.94 г., которое не имеет юридической силы, так как принято с нарушением требований закона.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований к отмене судебного акта.

Суд, всесторонне исследовав фактические обстоятельства по делу, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое предписание принято ответчиком с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и оснований для признания его недействительным нет.

Как видно из материалов дела, Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации 16.06.2000 г. вынесено предписание N 219-П "Об устранении нарушений законодательства Российской Федерации о ценных бумагах". В силу указанного предписания ОАО "Пик-Инвест" предложено осуществить до 01.08.2000 г. выплату акционерам в полном размере дивидендов по итогам 1993 г. и представить отчет об исполнении предписания не позднее 02.08.2000 г.

Основанием для вынесения предписания в отношении ОАО "Пик-Инвест" послужил тот факт, что общим собранием акционерного общества, состоявшимся 17.05.94 г., было принято решение о выплате акционерам дивидендов по итогам 1993 года в размере 60% от номинальной стоимости акций. В нарушение п.5 Положения о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям, утвержденного 10.01.92 г., п. 1 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" по состоянию на 12.05.2000 г. задолженность ОАО "Пик-Инвест" перед акционерами по выплате дивидендов по итогам 1993 г. не погашена и составила 159763,02 руб.

Оспаривая вышеуказанное предписание, истец исходил из того, что решение о выплате дивидендов, принятое общим собранием акционеров 17.05.94 г., незаконно и не имеет юридической силы, независимо от факта признания его недействительным.

Доводы истца судом рассмотрены и признаны необоснованными. Как установил суд, вышеуказанное решение является действительным, и более того, исполнялось самим истцом, по состоянию на 1997 г. более 75% акционеров дивиденды по итогам 1993 г. получены. Ни решение Совета директоров общества, ни решение общего собрания об утверждении дивидендов в судебном порядке не признаны недействительным.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии действующему законодательству и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

ФКЦБ Российской Федерации в рамках полномочий, предоставленных п. 1 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 03.04.2000 г. N 620, и п. 7 ст. 44 ФЗ от 22.04.96 г. "О рынке ценных бумаг", и правомерно в соответствии со ст. 11 ФЗ от 05.03.99 г. N 46-ФЗ "О защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг" вынесло в отношении ОАО "Пик-Инвест".

Выводы суда первой, а впоследствии и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания вышеуказанного предписания недействительным, обоснованы. Обоснованны выводы суда о том, что недействительность собрания акционеров, не установленная судом, не может являться основанием для признания оспариваемого предписания недействительным.

При таких обстоятельствах оснований к отмене судебного акта, принятого в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и в строгом соответствии с нормами процессуального права, нет.

Суд, руководствуясь ст.ст. 174-176, 177 АПК РФ, постановил:

решение от 13 февраля 2001 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г.Москвы от 3 апреля 2001 г. по делу N А40-44935/00-120-66 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.