Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2021 г. N Ф06-886/21 по делу N А57-21821/2017

г. Казань

10 марта 2021 г.

Дело N А57-21821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рыданова Александра Александровича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020

по делу N А57-21821/2017

по заявлению конкурсного управляющего Сероглазова Руслана Равильевича об оспаривании сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу Рыданова Александра Александровича, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Созвездие+" (ИНН 6453132101, ОГРН 1136453006018) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 (резолютивная часть от 04.03.2019) общество с ограниченной ответственностью "Созвездие+" (далее - ООО "Созвездие+", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 04.09.2019.

Определением суда от 05.03.2019 (резолютивная часть от 04.03.2019) конкурсным управляющим должником утвержден Сероглазов Руслан Равильевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.03.2018 N 45.

В Арбитражный суд Саратовской области 28.02.2020 обратился конкурсный управляющий Сероглазов Р.Р. с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Созвездие+" в пользу Рыданова А.А. в сумме 327 250,00 руб. за период с 05.05.2015 по 27.07.2017 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рыданова А.А. в пользу ООО "Созвездие+" денежных средств в размере 327 250,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "Созвездие+" Сероглазова Р.Р. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 определение суда от 13.08.2020 отменено, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "Созвездие+" в пользу Рыданова А.А. в сумме 327 250 руб. за период с 05.05.2015 по 27.07.2017. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рыданова А.А. в пользу ООО "Созвездие+" 327 250 руб.

В кассационной жалобе Рыданов А.А. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, не доказана необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено апелляционным судом, конкурсным управляющим в ходе проведения анализа информации, предоставленной обществом с ограниченной ответственностью "Центральный" филиала "Уфимский" публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - Банк) и расчетного счета, находящегося в обществе с ограниченной ответственностью "РКЦ "Волга" (далее - ООО "РКЦ "Волга"), выявлены платежи в пользу бывшего директора ООО "Созвездие+" Рыданова А.А.

Так, конкурсным управляющим выявлено, что в адрес ответчика были перечислены денежные средства в размере 314 250 руб. в период с 03.03.2015 по 03.03.2017 (с апреля 2017 года с расчетного счета ООО "Созвездие+" проводились списания в пользу УФК по Саратовской области (МОСП по ИОИП УФССП России по Саратовской области и работников ООО "Созвездие+").

При анализе расчетного счета в ООО "РКЦ "Волга" установлены имевшие место платежи за период с 15.06.2017 по 21.08.2018 в пользу ответчика в размере 13 000 руб.

Судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства были перечислены со счетов, находящихся в Банке и ООО "РКЦ "Волга", при том, что подтверждение договорных отношений между бывшим директором ООО "Созвездие+" Рыдановым А.А. (в момент перечисления денежных средств, Рыданов А.А. фактически исполнял обязанности единоличного исполнительного органа в ООО "Созвездие+") у конкурсного управляющего отсутствует, так как бывшим руководителем частично не переданы документы бухгалтерской отчетности, как это установлено статьей 126 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагая, что безосновательное перечисление денежных средств с расчетного счета ООО "Созвездие+" в пользу Рыданова А.А. значительным образом уменьшило размер имущества ООО "Созвездие+" и увеличило размер имущественных требований к должнику, с учетом уже имеющейся задолженности перед поставщиками коммунальных услуг, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые перечисления являются недействительными сделками по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными, в частности не представлено доказательств осведомленности Рыданова А.А. о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности должника, а также доказательств заинтересованности Рыданова А.А., применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 18.09.2017, а следовательно, оспариваемые перечисления с 03.03.2015 по 03.03.2017 и с 15.06.2017 по 21.08.2018 осуществлены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что Рыданову А.А. на праве собственности принадлежало автотранспортное средство KIA RIO 2013 года выпуска, легковой комби (хэтчбек), с 03.10.2013.

01.04.2015 между Рыдановым А.А. (арендодатель) и ООО "Созвездие+" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства, в соответствии с которым, арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату вышеуказанное автотранспортное средство для служебного пользования. В подтверждение передачи арендодателем автотранспортного средства арендатору в материалы дела представлен акт приема-передачи автомобиля от 01.04.2015.

Договор заключен на срок один год с дальнейшей пролонгацией еще на один год (пункт 4.1) договора.

В связи с продажей автотранспортного средства собственником имущества, переданного в аренду, договор аренды был расторгнут с 01.08.2017.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 15 000 руб. в месяц, арендатор вносит арендную плату путем безналичного перевода на счет арендодателю не позднее 20 числа каждого месяца.

На основании данного договора Рыданов А.А. получил платежи на общую сумму 327 250 руб.

Само по себе перечисление платежей ООО "РКЦ "Волга" Рыданову А.А. за ООО "Созвездие+" апелляционный суд признал не противоречащим положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом того, что из условий обязательства по оплате арендной платы и его существа не вытекает обязанность должника (ООО "Созвездие+") исполнить обязательство лично.

Апелляционным судом установлено, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами третьей очереди более 30 000 000 руб., на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем Рыданов А.А., являвшийся участником и руководителем должника (аффилированным лицом) не мог не знать.

Представленные ответчиком договор аренды транспортного средства от 01.04.2015, акт приема-передачи автомобиля без номера и без даты, согласно которым должнику передан в аренду автомобиль KIA RIO, суд апелляционной инстанции не принял в качестве доказательств, подтверждающих фактическое использование автомобиля юридическим лицом в своих целях, поскольку в материалы дела не представлены соответствующие путевые листы, командировочные удостоверения, чеки на ГСМ.

При этом, исследовав выписки по счетам ООО "ЖЭУ-600", апелляционный суд установил, что в спорный период автомобиль сдавался ответчиком в аренду одновременно двум организациям.

Установив указанные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, принимая во внимание, что в результате совершения сделок причинен вред кредиторам, поскольку произведено безосновательное перечисление денежных средств должника, то есть фактически имел место вывод активов должника, ответчик знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности в силу его аффилированности к должнику и соответствующей цели причинения вреда независимым кредитором должника, в отсутствие доказательств обратного.

Применяя последствия недействительности сделки, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки применить одностороннюю реституцию в виде взыскания с Рыданова А.А. полной суммы платежей в размере 327 250 руб.

При этом апелляционный суд не согласились с доводом Рыданова А.А. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий должен был узнать об оспариваемой сделке на момент его утверждения конкурсным управляющим, в связи с чем, годичный срок на предъявление заявления по настоящему обособленному спору начал течь со следующего дня после его утверждения 04.03.2019 конкурсным управляющим ООО "Созвездие+" и истекал 05.03.2020. Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением 28.02.2020, что свидетельствует об отсутствии пропуска годичного срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив, что оспариваемые перечисления совершены в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинили вред, выразившийся в выводе активов должника, учитывая, что осведомленность о цели причинения вреда подтверждается аффилированностью ответчика по отношению к должнику, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А57-21821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева