Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2021 г. N Ф06-460/21 по делу N А65-26599/2017

г. Казань

01 апреля 2021 г.

Дело N А65-26599/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии:

Басырова С.О.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Митрофанова А.А., доверенность от 24.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020

по делу N А65-26599/2017

по жалобе конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником Басырова Сухроббека Отажоновича и об отстранении конкурсного управляющего от исполнения обязанностей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (ИНН 1655218105),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (далее - ООО "СВ "Редут", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Басыров Сухроббек Отажонович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27 апреля 2020 поступила жалоба публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ООО "СВ "Редут" Басырова С.О.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 в удовлетворении ходатайства Агентства о назначении судебной экспертизы отказано. В удовлетворении жалобы Агентства отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 определение суда первой инстанции от 14.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении жалобы на бездействие конкурсного управляющего ООО "СВ "Редут" Басырова С.О.

В обоснование кассационной жалобы Агентство указывает на то, что конкурсным управляющим Басыровым С.О. не приняты меры по предоставлению доказательств рыночной стоимости прав требования, которые уступлены по оспариваемым договорам с обществом с ограниченной ответственностью "Редут" (далее - ООО "Редут"), в том числе путем заявления судебной экспертизы в ходе судебного разбирательства. По мнению Агентства, данное бездействие конкурсного управляющего послужило основанием для отказа в признании оспариваемых договоров недействительными.

В судебном заседании представитель Агентства настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, Басыров С.О. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании Басырова С.О., представителя Агентства, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, обращаясь в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Басырова С.О., Агентство ссылалось на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2019 года по данному делу, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СВ "Редут" Басырова С.О. к ООО "Редут" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Агентство указало на то, что конкурсный управляющий Басыров С.О. знал о состоявшихся договорах уступки прав требования и о их условиях, в том числе о стоимости уступаемых прав требований, которая однозначно не соответствовала рыночной стоимости, при этом никаких мер для представления суду доказательств, подтверждающих несоразмерность цены договоров уступки прав требований рыночной стоимости, не предпринял.

Руководствуясь с положениями пункта 4 статьи 20.3, статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы Агентства на бездействие конкурсного управляющего Басырова С.О.

Суд первой инстанции указал на то, что 10.04.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 1 671 823 838,08 руб. Цена уступленных прав составила 6 520 112,97 руб.

19.04.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 47 274 381 руб. Цена уступленных прав составила 359 829,72 руб.

05.05.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам гласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 430 832 117,12 руб. Цена уступленных прав составила 2 154 160,59 руб.

12.05.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования, соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 1 232 135 138,16 руб. Цена уступленных прав составила 6 160 675,79 руб.

30.05.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 6 492 132,67 руб. Цена уступленных прав составила 19 665,36 руб.

31.05.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 833 823 172,80 руб. Цена уступленных прав составила 833 823,17 руб.

01.06.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования N 1/1, в соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 90 667 009,62 руб. Цена уступленных прав составила 302 256,37 руб.

01.06.2017 должником с ООО "Редут" заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого должник уступил ООО "Редут" права требования по кредитным договорам согласно перечню являющемуся приложением N 1 к договору. Размер уступаемых прав составил 191 512 684,42 руб. Цена уступленных прав составила 574 659,00 руб.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных договоров уступки прав требования недействительными как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника.

В ходе рассмотрения обособленного спора по оспариванию договоров уступки права требования ООО "Редут" в материалы дела были представлены отчеты об оценке от 10.04.2017 N 1408-ПТ, от 19.04.2017 N 1409-ПТ, от 05.05.2017 N 1410-ПТ, от 12.05.2017 N 1411-ПТ, от 30.05.2017 N 1412-ПТ, от 31.06.2017 N 1413-ПТ, от 01.06.2017 N 1414-ПТ, от 01.06.2017 N 1415-ПТ, подготовленные АО "Консалтинговое агентство "Аналитика Право Сервис", предметом оценки рыночной стоимости которого являлись права требования по оспариваемым договорам уступки прав требования.

Суд первой инстанции указал на то, что из представленных отчетов об оценке следует, что рыночная стоимость уступаемых прав требований существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза, а в материалы дела не представлены доказательства занижения стоимости реализованного имущества.

Исходя из того, что представленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости уступаемых прав требования содержат однозначные выводы о стоимости уступаемых прав, каких-либо неясностей и противоречий в выводах оценщика не имеются, лицами, участвующими в деле выводы, изложенные в экспертных заключениях не оспорены, стороны не заявляли ходатайств о назначении судебной экспертизы, оснований для признания сделок недействительными судом не установлено.

Рассматривая жалобу на бездействие конкурсного управляющего Басырова С.О., суд первой инстанции указал на то, что в судебных заседаниях принимал участие представитель Агентства, и как лицо, участвующее в деле, имел право заявить о неравноценности оспариваемых прав и назначении судебной экспертизы. Однако заявитель данным правом не воспользовался.

С учетом заявленных Агентством доводов суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель по существу выражает несогласие с определением суда от 25.12.2018 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок в виде заключения договоров уступки прав требования между должником и ООО "Редут", недействительными, тогда как доводы жалобы фактически направлены исключительно на переоценку доказательств, и сводятся к несогласию с выводами суда об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными, изложенными в определении от 25.12.2018 и не свидетельствуют о том, что в действиях конкурсного управляющего содержатся противоправные деяния.

Отклоняя доводы заявителя жалобы о том, что у должника на дату рассмотрения обособленного спора для назначения судебной экспертизы имелись денежные средства в размере 7 300 000 руб., суд первой инстанции отметил, что согласно представленным конкурсным управляющим ответам экспертных учреждений минимальная стоимость услуг составляет 9 500 000 руб.

Суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что экспертиза могла быть проведена в пределах суммы указанной заявителем жалобы.

Проанализировав материалы дела по обсоленному спору по оспариванию договоров уступки прав требований, заключенных с ООО "Редут", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия конкурсного управляющего Басырова С.О. не имели формального характера и не осуществлялись ради создания видимости деятельности, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения жалобы в отношении арбитражного управляющего.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие совершения арбитражным управляющим неоднократных грубых умышленных нарушений в данном или в других делах о банкротстве, подтвержденное вступившими в законную силу судебными актами, или доказательства причинения или возможности причинения действиями конкурсного управляющего убытков должнику либо его кредиторам, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что жалоба в части отстранения конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей также удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Агентства.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 60 Закон о банкротстве кредиторы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами на нарушение их прав и интересов действиями (бездействием) арбитражных управляющих.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в порядке и в сроки, установленные настоящей статьей. Исходя из содержания данной правовой нормы, следует, что в предмет доказывания по жалобе кредитора входит одновременное наличие двух условий: нарушение арбитражным управляющим норм Закона о банкротстве; нарушение действиями арбитражного управляющего прав или законных интересов кредиторов.

Перечень основных прав и обязанностей арбитражного управляющего содержится в статье 20.3 Закона о банкротстве.

При этом при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Неразумное и недобросовестное осуществление арбитражным управляющим своих прав, а также невыполнение возложенных на него обязанностей, являются основаниями для признания его действий (бездействия) незаконными и отстранения от занимаемой должности.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с удовлетворением судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей при условии, что такое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", для отстранения конкурсного управляющего должника достаточно самой вероятности причинения убытков, то есть отстранение возможно даже в случае, когда убытки не причинены, но имеется возможность их причинения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих" следует, что арбитражный суд не может удовлетворить ходатайство об отстранении конкурсного управляющего, если допущенные им нарушения не являются существенными.

Отстранение арбитражного управляющего от исполнения им обязанностей является одной из мер ответственности, к которой арбитражный суд вправе привлечь арбитражного управляющего при наличии существенных нарушений прав кредиторов и должника.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим должником приняты необходимые меры для оспаривания договоров уступки прав требования с ООО "Редут" и представленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости уступленных прав требований содержали однозначные выводы о несущественном превышении рыночной стоимости от цены реализации имущества, проведение судебной экспертизы рыночной оценки требовало значительных затрат, следовательно, основания для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего Басырова С.О. по непредоставлению доказательств неравноценности совершенных сделок отсутствуют.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о причинении или возможности причинения указанными действиями конкурсного управляющего убытков должнику либо его кредиторам, суды оснований для отстранения конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей также не усмотрели.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают правильности их выводов, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А65-26599/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев