Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф06-2297/21 по делу N А57-8227/2019

г. Казань

30 апреля 2021 г.

Дело N А57-8227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., доверенность от 14.01.2021 N 3,

общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" - Тараскина В.С., доверенность от 24.12.2020, Говоровой Е.В., доверенность от 30.12.2020,

общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг - Афанасьева Е.В., доверенность от 19.07.2019

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" и общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021

по делу N А57-8227/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Жировой комбинат" (ОГРН 1106453003260, ИНН 6453110490),

УСТАНОВИЛ:

08.04.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро", уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании акционерного общества "Жировой комбинат" несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения, включении задолженности в размере 608 052 000 руб. в реестр требований кредиторов должника; утверждении арбитражным управляющим из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражный суд Саратовской области от 30.10.2020 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Жировой комбинат" требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в размере 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов. В отношении акционерного общества "Жировой комбинат" введена процедура наблюдения. Временным управляющим акционерным обществом "Жировой комбинат" утверждена кандидатура Шерухина Игоря Ивановича.

Постановлением от 13.01.2021 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 по делу N А57-8227/2019 изменил, изложив третий абзац резолютивной части определения в следующей редакции: "Признать требования Общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в размере 595 837 052, 53 руб. обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - акционерного общества "Жировой комбинат". В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" и общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об оставлении заявления общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" без рассмотрения, признать обоснованным заявление ООО "ЭФКО Пищевые ингредиенты" о признании акционерного общества "Жировой комбинат" несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

По-мнению заявителей кассационных жалоб, заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку последний с заявлением о признании АО "Жировой комбинат" как поручителя основного заемщика несостоятельным (банкротом), обратился с нарушением требовании пункта 2.1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявители жалоб считают, что должник и заявитель являются аффилированными лицами, и целью подачи заявления является дальнейшее проведение контролируемой компанией процедуры ликвидации и банкротства должника в ущерб интересам иных кредиторов и со злоупотреблением правом.

Представители заявителей кассационных жалоб в судебном заседании поддержали доводы кассационных жалоб и просили приять по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационные жалобы общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" отклонило доводы, изложенные в жалобах, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.03.2021 в составе председательствующего судьи Баширова Э.Г., судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р. на основании части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 27.04.2021 на 16 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2021 ввиду болезни судьи Гильмутдинова В.Р. произведена его замена на судью Конопатова В.В.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующую в судебном заседании должника и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 10.08.2017 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" был заключен договор N 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на следующих условиях:

лимит единовременной задолженности - 600 000 000 руб.;

процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 8,03% годовых (в редакции Дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к Договору);

окончательный срок возврата Кредита - 27.12.2027 (в редакции Дополнительного соглашения N 7 от 27.04.2018 к Договору);

порядок уплаты начисленных процентов - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

10.08.2017 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и АО "Жировой комбинат" был заключен договор N 175200/0232-8/4 поручительства юридического лица, по условиям которого должник и заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.

Помимо поручительства должника, обязательство заемщика перед Банком по договору N 175200/0232 от 10.08.2017 обеспечены поручительством ООО "Солнечные продукты" (дело А57-5604/2019), АО "Аткарский МЭЗ" (57-6120/2019), АО "Элеваторхолдинг" (А57-7692/2019), ООО "Новопокровское" (А57-5717/2019), АО "АРНО" (А40-21508/2020), АО "ЭСТЭЛ" (А57-32843/2020).

В рамках вышеуказанных споров установлены основания для включения требований общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" в реестр требовании кредиторов как основного заемщика, так и других поручителей, в том числе по спорному договору N 175200/0232 от 10.08.2018.

31.10.2018 между Банком и Заемщиком было заключено дополнительное соглашение N 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к договору, по условиям которого стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование кредитом, начисленные и не уплаченные за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 в сумме 4 092 000 рублей уплачиваются не позднее 30.11.2018.

29.11.2018 между Банком и ООО "Группа Компаний "Русагро" был заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований)), по условиям которого права (требования) по договору на дату заключения договора уступки перешли в полном объеме к ООО "Группа Компаний "Русагро", в том числе и права (требования) по договору поручительства.

ООО "Группа Компаний "Русагро" 10.12.2018 должнику вручено требование о досрочном возврате суммы кредита.

Признавая требования, заявленные ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере 595837052,53 руб., обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника суд апелляционной инстанции исходил из того что требования частично погашены другими поручителями - АО "АГРО Транс", ООО "Новопокровское", АО "НЖК" и др. (платежные поручение представлены в материалах дела), у представителей сторон возражений к размеру заявленных требование не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Денежные обязательство должник перед кредитором не исполнил, как это предусмотрено главой 22 ГК РФ.

Отклоняя доводы ООО ЭФКО "Пищевые ингредиенты" и ООО ВТБ Факторинг о том, что ООО "Группа Компаний "Русагро" является лицом, приобретшим задолженность к аффилированной компании для целей получения контроля на процедурой банкротства,суды обоснованно не усмотрели в действиях кредитора злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника, поскольку вследствие перехода прав требования от Банка к новому кредитору изменился только субъектный состав правоотношений, при этом объем существующих обязательств должника остался неизменным, как и не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Для констатации злоупотребления при заключении договора уступки прав требования, влекущего отказ во включении требования в реестр требований кредиторов должника, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лиц от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например могу быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности ;реализация договоренности между займодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Однако, доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, в материалах дело не представлено.

Следовательно, с учетом обстоятельство настоящего дела, ООО "Группа Компаний "Русагро" не является лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

Суды пришли к обоснованному выводу, что отказ во включении требования ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов должника, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших до приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств.

Отклоняя доводы кредиторов, суды обоснованно не нашли основании для понижения очередности удовлетворения требования ООО "Группа Компаний "Русагро", поскольку ООО "Группа Компаний "Русагро" не создавало искусственную задолженность для контроля над процедурой банкротство должника,не представляло ему финансирования для компенсации для своего негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о своем банкротстве.

В сложившихся обстоятельствах покупка ООО "Группа Компаний "Русагро" долговой нагрузки была сопряжена с вхождением должника в капитал Банка, а не с намерением завуалировать кризисную ситуацию у последнего.

С учетом изложенного судами обоснованно сделан вывод об отсутствии основании для признания действий ООО "Группа Компаний "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, и, следовательно, об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Кроме того доводы ООО " ЭФКО Пищевые Ингредиенты" и ООО ВТБ Факторинг о том, что должник и заявитель являются аффелированными и заинтересованными лицами,целью подачи заявления является дальнейшее проведение контролируемой компанией процедуры ликвидации и банкротство должника в ущерб интересам иных кредиторов и со злоупотребление правом судебной коллегией отклоняется, поскольку этим доводам дана оценка судом кассационной инстанции и Верховным судом Российской Федерации при рассмотрении аналогичных споров в рамках дел N А57-10966/2019,N А57-7692/2019, N А57-5716/2019, N А57-5604/2019, N А57-6120/2019 и др.

На день рассмотрения спора, решением арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по делу А57-8227/2019 акционерное общество "Жировой комбинат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на пять месяцев.

Определением Арбитражный суда Саратовской области от 09.04.2021 по делу N А57-8227/2019 в качестве конкурсного управляющего АО " Жировой комбинат" утверждена кандидатура Шерухина Игоря Ивановича.

Таким образом, процедура наблюдения, введенная в отношении должника, окончена.

Судебная коллегия считает, что в данном случае подлежит применению правовой подход, изложенный в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которым определение о введении наблюдения в части введения наблюдения может быть обжаловано и пересмотрено только до окончания наблюдения, то есть до даты введения следующей процедуры.

При поступлении жалобы или заявления о пересмотре указанного определения в рассматриваемой части после окончания наблюдения, а также в случае окончания наблюдения в ходе рассмотрения таких жалобы или заявления, суд прекращает по ним производство на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Таким образом, производство по кассационным жалобам кредиторов в части введения в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении кандидатуры временного управляющего подлежит прекращению.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части признания требований кредитора обоснованными, суд кассационной инстанции с учетом вышеизложенного не усматривает.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с выводами судов о введении в отношении акционерного общества "Жировой комбинат" процедуры наблюдения, однако, как указывалось выше производство по кассационным жалобам в указанной части подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, каких-либо иных доводов, подтверждающих неправильное применение судами норм материального либо процессуального права, кассационная жалоба не содержит.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" и общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 по делу N А57-8227/2019 в части введения в отношении акционерного общества "Жировой комбинат" процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего прекратить.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в части прекращения производства по кассационной жалобе в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статей 188, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения судебного акта.

В части оставления обжалуемых судебных актов без изменения постановление суда кассационной инстанции может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов